ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1148.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1148/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně Ing. Jany Polachové , jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně B. F. K. S., spol. s r. o., identifikační číslo osoby 25504240, zastoupené JUDr. Ilonou Chladovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Rybníček 322/4, PSČ 602 00, proti žalované RD Credit, s. r. o. „v likvidaci“ , se sídlem v Brně, Husova 8a, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 44962983, o určení neplatnosti a neúčinnosti právních úkonů a o zaplacení částky 2.326.021,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 191/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. října 2010, č. j. 9 Cmo 296/2008-189, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 24. června 2008, č. j. 19 Cm 191/2006-72, ve znění doplňujících rozsudků ze dne 24. dubna 2009, č. j. 19 Cm 191/2006-103, a ze dne 23. února 2010, č. j. 19 Cm 191/2006-126, Krajský soud v Brně určil, že smlouvy o postoupení pohledávek registrační číslo 041002-5 a 041002-6, uzavřené dne 4. října 2002 mezi pozdější úpadkyní a žalovanou (dále též jen „postupní smlouvy“), jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné a uložil žalované povinnost „vydat do konkursní podstaty plnění z neúčinných právních úkonů“ ve výši 2.326.021,20 Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 22. listopadu 2002 do zaplacení. V části, v níž se žalobkyně domáhala vůči žalované určení, že postupní smlouvy jsou neplatné a zaplacení stejné částky s příslušenstvím do konkursní podstaty úpadkyně „jako bezdůvodného obohacení z neplatných právních úkonů“, pak soud prvního stupně žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení a o povinnosti žalované zaplatit státu na soudním poplatku částku 3.000,- Kč.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou účastníků v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé (první výrok) a změnil jej ve vyhovujícím výroku o věci samé a ve výroku o soudním poplatku tak, že zamítl žalobu o určení neúčinnosti postupních smluv a o zaplacení částky 2.326.021,20 Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 22. listopadu 2002 do zaplacení (druhý výrok) a neuložil žalované povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 3.000,- Kč (třetí výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (čtvrtý výrok) a o nákladech odvolacího řízení (pátý výrok).
Odvolací soud – poté, co zopakoval dokazování postupními smlouvami a doplnil dokazování úplným výpisem z obchodního rejstříku úpadkyně – vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Na základě věřitelského návrhu na prohlášení konkursu ze dne 3. října 2002 prohlásil Krajský soud v Brně usnesením ze dne 21. ledna 2004, č. j. 10 K 161/2002-779, konkurs na majetek úpadkyně a správcem její konkursní podstaty ustavil žalobkyni.
2/ Postupní smlouvy ze dne 4. října 2002 (jimiž měly být na žalovanou postoupeny v přílohách blíže označené pohledávky pozdější úpadkyně za jejími dlužníky) podepsal jménem pozdější úpadkyně (s uvedením, že tak činí jako „jednatel firmy“) R. K., který však nebyl jejím statutárním orgánem.
Na tomto základě odvolací soud – odkazuje na ustanovení §80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), §20 odst. 1, §33 odst. 2 a §40 odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a §15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) – uzavřel, že:
1/ Ve vztahu k primárnímu žalobnímu požadavku na určení neplatnosti postupních smluv není splněna podmínka naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, neboť v daném případě lze žalovat na plnění (což ostatně žalobkyně také současně učinila).
2/ Ve vztahu k požadavku na zaplacení peněžité částky, jež měla představovat plnění, které žalované (na místo pozdější úpadkyni) poskytli dlužníci postoupených pohledávek, není žalovaná pasivně věcně legitimována. Důsledkem skutečnosti, že postupní smlouvy uzavřela za pozdější úpadkyni osoba, která k tomu nebyla oprávněna (nebyla jejím jednatelem a nebyla k takovému jednání ani zmocněna), není (jak nesprávně usuzovala žalobkyně) absolutní neplatnost postupních smluv pro nedostatek projevu vůle, nýbrž jen to, že pozdější úpadkyně není ve smyslu ustanovení §33 odst. 2 obč. zák. takovými právními úkony vázána. Dlužníci postoupených pohledávek by za tohoto stavu byli povinni plnit postupníkovi jen tehdy, kdyby jim postoupení pohledávek oznámil postupitel. V posuzované věci přitom žalobkyně „nedoložila“, že by tak pozdější úpadkyně, resp. osoba oprávněná za ni jednat učinila (podle odvolacího soudu lze naopak „usuzovat“, že oznámení o postoupení pohledávek učinil rovněž R. K., případně jím „jmenovaný“ likvidátor, tedy osoby „nezapsané v obchodním rejstříku“).
Jestliže dlužníci pohledávek, jež byly předmětem postupních smluv, za tohoto stavu plnili žalované, činili tak bez právního důvodu a jejich dluh poskytnutým plněním nemohl zaniknout. Plnění, které dlužníci žalované poskytli, nicméně nemůže žalobkyně vymáhat po žalované, neboť popsaným způsobem se žalovaná neobohatila na úkor pozdější úpadkyně, ale právě na úkor dlužníků.
3/ Důvodným konečně nemohl být ani eventuální žalobní požadavek žalobkyně na určení neúčinnosti postupních smluv, když postupní smlouvy nejsou (jak odvolací soud vyložil již ve vztahu k požadavku žalobkyně na zaplacení žalované částky) právními úkony pozdější úpadkyně a ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV se tudíž na posuzovanou věc nepoužije.
Žalobkyně podala proti rozsudku odvolacího soudu (a to výslovně proti jeho prvnímu, druhému a pátému výroku) dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a c) o. s. ř., namítajíc, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/).
Podle dovolatelky se napadené rozhodnutí „zčásti odchyluje od předchozí judikatury Nejvyššího soudu a zčásti otevírá otázky dovolacím soudem dosud beze zbytku neřešené“.
Zdůrazňujíc, že naléhavý právní zájem na určení může být dán i v případě, kdy by bylo možno žalovat na plnění, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků, čímž se předejde případným dalším sporům o plnění, nebo jestliže žalobou na plnění nelze řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva, dovolatelka dovozuje, že bylo-li by žalobě na určení neplatnosti, popřípadě neúčinnosti postupních smluv vyhověno, úpadkyně by byla „i nadále věřitelem těchto pohledávek“ a žalobkyně by mohla „následně požadovat vydání plnění po žalované“. Ačkoli dovolatelka navrhovala, aby se soud v projednávané věci zabýval otázkou platnosti postupních smluv jako otázkou primární, odvolací soud tak neučinil a „atributy smluv o postoupení pohledávek“ nezkoumal. K neplatnosti právních úkonů byl navíc odvolací soud povinen přihlédnout z úřední povinnosti.
Podle dovolatelky závěry vyslovené v odůvodnění napadeného rozsudku odvolacím soudem také „naprosto popírají institut uplatnění neúčinnosti právního úkonu správcem konkursní podstaty v soudním řízení“, když žalobkyně jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně byla povinna – v situaci, kdy „subjekt, který měl z neúčinného úkonu prospěch, sám neúčinnost závazku neuzná“ – podat žalobu podle §15 odst. 2 ZKV.
Dále dovolatelka namítá, že vyšlo-li v řízení najevo, že určitá v obchodním rejstříku nezapsaná osoba jednala jako statutární orgán právnické osoby, ač jím ve skutečnosti nebyla, bylo namístě posoudit takové jednání podle ustanovení §33 odst. 2 obč. zák., přičemž stejný závěr lze dovodit i pro jednání osoby vystupující (v rozporu se skutečností) jako likvidátor právnické osoby.
Proto dovolatelka, odkazujíc „v ostatním na svá předchozí dosavadní vyjádření“, požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti pátému výroku rozsudku odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné podle §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, které je – stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže – veřejnosti dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Jako nepřípustné Nejvyšší soud odmítl (podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř.) dovolání i v rozsahu v němž směřuje proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, jímž byla zamítnuta žaloba o určení neplatnosti postupních smluv. Potud mohlo být dovolání žalobkyně přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž z pohledu (výše uvedených) dovolatelkou uplatněných výhrad nelze usuzovat na žádnou otázku, s níž by bylo možné spojit závěr o tom, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Odvolací soud posoudil otázku naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení v souladu s ustanovením §80 písm. c) o. s. ř. a ustálenou judikaturou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku 1997, pod číslem 21, rozsudek ze dne 29. září 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2004, uveřejněný pod číslem 90/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo rozsudek ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, popř. nález Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, uveřejněný pod číslem 35/95 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu) a její přezkoumání Nejvyšším soudem tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Dovolání proti druhému výroku napadeného rozhodnutí, kterým odvolací soud změnil vyhovující výrok rozsudku soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu i ohledně požadavku žalobkyně na určení neúčinnosti postupních smluv a zaplacení částky 2.326.021,20 Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 22. listopadu 2002 do zaplacení, jež je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., pak Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Učinil tak zejména proto, že výhrady dovolatelky, jimiž zpochybňuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem, nejsou způsobilé ovlivnit výsledek dovolacího řízení.
Nejvyšší soud v této souvislosti považuje za vhodné nejprve předeslat, že je v dovolacím řízení vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů nemůže rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat. Jinak řečeno, Nejvyšší soud je oprávněn zabývat se pouze těmi právními otázkami, které byly dovoláním zpochybněny, a to i kdyby byl Nejvyšší soud přesvědčen, že některá z právních otázek, kterou dovolatel neučinil předmětem dovolání, byla odvolacím soudem posouzena nesprávně a výsledek jejího řešení má zásadní vliv na správnost jeho rozhodnutí (k tomu srov. ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Dovolatelka především nijak nezpochybňuje (a dovolacímu přezkumu tudíž ani neotvírá) závěr odvolacího soudu, podle kterého pozdější úpadkyně nebyla v souladu s ustanovením §33 odst. 2 obč. zák. postupními smlouvami (se zřetelem k tomu, že je za ni měla podepsat osoba, která nebyla k takovému jednání oprávněna) vázána a nejde tudíž ani o úkon pozdější úpadkyně, jehož (ne)účinnost by bylo možné poměřovat ustanovením §15 odst. 1 písm. c) ZKV. Jediná výhrada, jíž dovolatelka v této souvislosti formuluje, totiž že jednání takové osoby bylo na místě posoudit podle ustanovení §33 odst. 2 obč. zák., se pak zjevně míjí s odůvodněním napadeného rozhodnutí, když odvolací soud právě na aplikaci tohoto ustanovení svůj závěr o tom, že pozdější úpadkyně není vázána uzavřenými postupními smlouvami, založil (v obecné rovině pak k otázce důsledků překročení zmocnění na základě plné moci, popř. jednání bez plné moci srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněný pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Přiléhavá zjevně není ani argumentace dovolatelky, podle níž by v případě „vyslovení“ neplatnosti (popřípadě neúčinnosti) postupních smluv mohla požadovat po žalované vydání plnění, kterého se jí dostalo od dlužníků plnících na postoupené pohledávky, neboť úpadkyně by i nadále byla věřitelkou předmětných pohledávek. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 27. června 2002, sp. zn. 29 Odo 364/2001 (uveřejněném pod číslem 42/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) vysvětlil, že obecně platí, že dluh zanikne splněním (srov. §559 odst. 1 obč. zák.), jen plní-li dlužník věřiteli, případně osobě oprávněné přijmout plnění namísto věřitele (srov. §562 obč. zák.). Plnil-li dlužník peněžitý dluh někomu jinému než svému věřiteli, pak osoba, jíž takto plnil, získala bezdůvodné obohacení (plněním bez právního důvodu) na úkor dlužníka a nikoli na úkor jeho věřitele. Poměry dlužníkova věřitele se tímto plněním nikterak nezměnily, jelikož jeho pohledávka vůči dlužníku trvá v nezměněném rozsahu (dluh nebyl včas a řádně splněn - srov. §559 odst. 2 obch. zák.). Aktivně věcně legitimován k vymožení takto získaného bezdůvodného obohacení od osoby, jíž bylo plněno, je proto ten, kdo plnil. K tomu dále srov. též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. ledna 2002, sp. zn. 25 Cdo 413/2000 a ze dne 30. června 2003, sp. zn. 29 Odo 289/2001 (uveřejněný pod číslem 23/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Pro úplnost lze dodat, že odkaz dovolatelky na její předchozí podání učiněná v dosavadním průběhu řízení má Nejvyšší soud (z hlediska vymezení důvodů, pro které rozhodnutí odvolacího soudu napadá) za argumentačně bezcenný, a to z důvodů vyložených Nejvyšším soudem již v usnesení ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4405/2008 (uveřejněném pod číslem 30/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Zabývat se dovoláním v této věci meritorně pokládá Nejvyšší soud se zřetelem k výše uvedenému za zbytečné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. dubna 2014
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu