ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1791.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1791/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele M. Š. , zastoupeného JUDr. Vítem Vohánkou, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Zámecké 457/5, PSČ 140 00, za účasti společnosti ZENTRA a. s. , se sídlem v Říčanech, Jiráskova 1519, PSČ 251 01, identifikační číslo osoby 27235114, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 162/2008, o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. prosince 2011, č. j. 14 Cmo 238/2011-430, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Společnost ZENTRA a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 71 Cm 162/2008-379, určil, že rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ZENTRA a.s. v likvidaci (dále jen „společnost“) o změně stanov, o odvolání členů představenstva Ing. Š. V., D. M. a MUDr. H. N. s účinností od 1. března 2008, o odvolání Mgr. R. V. z funkce člena dozorčí rady s účinností ke dni 29. února 2008, o zrušení společnosti ke dni 1. března 2008 s likvidací a o jmenování Mgr. R. V. do funkce likvidátora společnosti, které dne 21. února 2008 v působnosti valné hromady společnosti učinil F. B., je neplatné (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II. a III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal.
V projednávané věci odvolací soud přisvědčil závěru (k němuž po obsáhlém dokazování dospěl soud prvního stupně), že ke dni 21. února 2008, tj. ke dni přijetí napadených rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti F. B., jakožto jejím „jediným akcionářem“, byl navrhovatel akcionářem a vlastníkem akcií číslo 1 až 5, kdežto F. B. vlastníkem akcií číslo 6 až 10. Na tomto základě pak uzavřel, že v rozporu s ustanoveními §184 a §187 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nebyla k rozhodnutí o věcech patřících do její působnosti svolána valná hromada a rozhodla o nich podle §190 obch. zák. osoba, která o sobě tvrdila, že je jediným akcionářem, ačkoli jím nebyla.
Dovolání oponuje tomuto závěru. Rekapitulujíc jednotlivé důkazy a polemizujíc s jejich hodnocením soudem, zastává dovolatelka názor, že F. B. dne 21. února 2008 předložil notářce JUDr. Heleně Divišové všech 10 kusů akcií společnosti.
Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř. však nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Na nesprávnost hodnocení důkazů lze totiž usuzovat jen ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl, a to jen prostřednictvím dovolacího důvodu dle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.
Ten však u dovolání přípustného podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. nemá dovolatelka k dispozici (srov. dikci ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.).
Namítá-li dovolatelka nesprávnou aplikaci ustanovení §156 odst. 7 obch. zák., zjevně přehlíží závěry formulované a odůvodněné Nejvyšším soudem např. v usneseních ze dne 13. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1237/2005 a ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009, jež jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu, podle kterých se označené ustanovení neprosadí, je-li v řízení prokázáno, že osoba, která akcie předložila, nebyla jejich vlastníkem. V projednávané věci soudy ostatně uzavřely, že označené akcie držel (i v době přijetí rozhodnutí „jediného akcionáře“) navrhovatel.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. tedy Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
Ty sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §6 odst. 1, 7 (bod 3.), 9 odst. 1 a 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč a náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300,- Kč. Společně s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 273,- Kč tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži společnosti celkem 1.573,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněného pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 22. ledna 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu