ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2941.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2941/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci žalobkyně INTERINVEST Praha s. r. o. , se sídlem v Praze 9, Ocelářská 35, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 26170485, zastoupené Mgr. Tomášem Peškem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1207/10, PSČ 110 00, proti žalovanému L. R. , zastoupenému JUDr. Jindřichem Zadinou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 490/31, PSČ 120 00, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. 9 C 503/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 31. ledna 2012, č. j. 21 Co 620/2008-283, ve znění rozsudku ze dne 28. března 2012, č. j. 21 Co 620/2008-310, takto:
I. Dovolání se v části, v níž směřuje proti druhému až čtvrtému výroku rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 31. ledna 2012, č. j. 21 Co 620/2008-283, ve znění rozsudku ze dne 28. března 2012, č. j. 21 Co 620/2008-310, odmítá .
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá .
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha – východ rozsudkem ze dne 15. dubna 2008, č. j. 9 C 503/2006-100, určil, že žalobkyně je vlastníkem pozemkové parcely č. 107/16 o výměře 215 m2 (orná půda) a stavební parcely č. 1094 o výměře 115 m2 (zastavěná plocha a nádvoří), zapsaných pro obec a katastrální území Z. na listu vlastnictví č. 1306, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, katastrální pracoviště Praha – východ (dále též jen „sporné pozemky“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení [výrok II.].
K odvolání žalovaného Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu o určení vlastnictví zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok), před soudem odvolacím a dovolacím (třetí výrok) a o nákladech řízení státu (čtvrtý výrok).
Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 20. ledna 2009, č. j. 21 Co 620/2008-146, byl k dovolání žalobkyně zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 4536/2009.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 22. ledna 2004 uzavřela žalobkyně, jako prodávající, se společností INTERINVEST – DIS, a. s., identifikační číslo osoby 26739071, jako kupující, kupní smlouvu o převodu nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví číslo 905 v katastrálním území Z., obci Z., u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, katastrálního pracoviště Praha – východ, za kupní cenu ve výši 7.233.800,- Kč (dále též jen „první smlouva“). Vlastnické právo kupující bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 26. ledna 2004.
2) Mezi nemovitosti převáděné první smlouvou patřil i pozemek parcelní číslo 107/16 o výměře 330 m2 – orná půda (dále jen „původní pozemek“).
3) Při uzavření první smlouvy jednal jménem žalobkyně její jednatel Š. V., který byl zároveň jejím společníkem.
4) V době uzavření první smlouvy byl Š. V. předsedou představenstva společnosti INTERINVEST – DIS, a. s., a jejím akcionářem.
5) Ke dni uzavření první smlouvy i ke dni právních účinků vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí podle první smlouvy činil základní kapitál společnosti INTERINVEST – DIS, a. s., 1.000.000,- Kč a základní kapitál žalobkyně 200.000,- Kč.
6) Přestože sjednaná cena převyšovala jednu desetinu upsaného základního kapitálu obou společností, nebyla kupní cena stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem a nedošlo ani ke schválení převodu valnými hromadami společností.
7) Uzavření první smlouvy předcházelo toliko vypracování znaleckého posudku znalcem z oboru stavebnictví a ekonomika Ing. Pavlem Pokorným. Posudek byl vyhotoven na základě objednávky Š. V. Soubor 54 individuálně určených nezastavěných pozemků byl v posudku k 14. říjnu 2003 oceněn na částku 7.792.028,16 Kč, přičemž cenu (negativně) ovlivnil přístup po nezpevněné komunikaci a nemožnost napojení na vodovod a kanalizaci. Znalec vycházel z informací od objednatele posudku, podle nichž všechny již vybudované inženýrské sítě pod budoucími komunikacemi a rovněž všechny provedené přípojky inženýrských sítí byly k datu ocenění odstraněny.
8) Ze zápisu z valné hromady společnosti INTERINVEST – DIS, a. s., konané dne 16. ledna 2004 (dále jen „zápis z valné hromady“), se podává, že valná hromada odsouhlasila s ohledem na výsledky jednání se společníky žalobkyně převod pozemků v katastrálním území Z. ze žalobkyně na společnost INTERINVEST – DIS, a. s., přičemž dále jednala i o nutnosti obnovy inženýrských sítí a komunikací, tj. jejich vytrhání, prohloubení výkopů a uložení dle projektové dokumentace.
9) Dne 19. srpna 2005 uzavřela společnost INTERINVEST – DIS, a. s., jako prodávající se žalovaným jako kupujícím smlouvu o převodu původního pozemku (dále jen „druhá smlouva“); vlastnické právo žalovaného k původnímu pozemku bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 12. dubna 2006.
10) Současně s uzavřením druhé smlouvy uzavřel žalovaný se žalobkyní jako zhotovitelkou smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo postavení rodinného domu na původním pozemku včetně vybudování inženýrských sítí (dále jen „smlouva o dílo“).
11) Původní pozemek byl rozdělen na základě geometrického plánu ze dne 27. června 2007 č. 747-39/2007 na pozemek parcelní číslo 107/16 o výměře 215 m2 (orná půda) a pozemek parcelní číslo st. 1094 o výměře 115 m2 (zastavěná plocha a nádvoří), na kterém se nachází stavba rozestavěného rodinného domu, tj. na sporné pozemky.
12) Žalobkyně se žalobou podanou dne 11. prosince 2006 domáhala určení, že je vlastnicí sporných nemovitostí, argumentujíc porušením povinností stanovených v §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a tím způsobenou absolutní neplatností první smlouvy, jejímž důsledkem měla být i absolutní neplatnost druhé smlouvy.
13) Z posudku znalce z oboru stavebnictví a ekonomika Ing. Jiřího Krcha vyhotoveného v odvolacím řízení se podává, že podle stavu ke dni uzavření první smlouvy (22. leden 2004) činila obvyklá cena převáděných pozemků 7.230.000,- Kč (varianta zohledňující, že v ceně pozemků není zahrnuta možnost napojení na inženýrské sítě bez dalších nákladů) nebo 26.870.000,- Kč (varianta zohledňující, že v ceně pozemků je zahrnuta možnost napojení na inženýrské sítě bez dalších nákladů).
Odvolací soud úvodem zdůraznil, že na projednávanou věc dopadá §196a odst. 3 obch. zák., neboť společnost INTERINVEST – DIS, a. s., nabývala majetek od osoby jednající s ní ve shodě a zároveň od osoby blízké za protihodnotu výrazně vyšší než jedna desetina jejího základního kapitálu.
Následně se odvolací soud – s ohledem na předchozí zrušující rozhodnutí Nejvyššího soudu – zabýval tím, zda kupní cena, za kterou byly pozemky ze žalobkyně na společnost INTERINVEST – DIS, a. s., převedeny, byla nižší než cena stanovená znalcem, respektive nižší než cena obvyklá.
Dospěl přitom k závěru, že kupní cena za převod 55 pozemků podle první smlouvy odpovídající jednotkové ceně 350,- Kč/m2 (celkem 7.233.800,- Kč) odpovídala obvyklé ceně všech převáděných pozemků, kterou ke dni uzavření první smlouvy stanovil znalec Ing. Krch (celkem 7.230.000,- Kč). Ačkoliv jmenovaný znalec stanovil obvyklou cenu pozemků ve dvou variantách, soud se přiklonil k variantě první, neboť provedené důkazy (zápis z valné hromady, znalecký posudek Ing. Krcha a podklady použité k jeho vyhotovení) „dovolují odvolacímu soudu učinit závěr, že v době převodu nebyly předmětné pozemky zasíťovány, popřípadě pokud byly, muselo dojít k obnově sítí, neboť ty byly provedeny v rozporu s projektovou dokumentací. Opačná zjištění nelze z provedených důkazů učinit.“
Podle odvolacího soudu i přes nedodržení podmínky stanovené v §196a odst. 3 obch. zák. spočívající ve stanovení hodnoty převáděného majetku posudkem znalce jmenovaného soudem „nebyl v neprospěch žalobkyně porušen princip, k jehož prosazení citované ustanovení slouží, tj. ochrana základního kapitálu společnosti a jejích věřitelů a ochrana společnosti a jejích společníků před zneužitím postavení jejích orgánů.“
Vycházeje dále i ze svědeckých výpovědí společníků žalobkyně a ze zápisu z valné hromady odvolací soud konečně uzavřel, že valná hromada kupující společnosti „s ohledem na průběh a výsledky jednání se společníky žalobkyně, jež časově předcházelo, a provázanost podnikatelských aktivit obou společností (…) souhlasila s nabytím předmětných pozemků do vlastnictví společnosti.“
Ústavně konformní výklad §196a odst. 3 obch. zák., odvíjející se od smyslu a účelu zákona tak „vede odvolací soud k učinění závěru o tom, že kupní smlouva I. není pro rozpor se zákonem (…) absolutně neplatným právním úkonem, neboť takový rozpor u ní nebyl shledán.“ Účelu sledovaného §196a odst. 3 obch. zák. bylo dosaženo.
Odvolací soud se následně – „mimo základní argumentační linii“- rozsáhle zabýval problematikou ochrany práv nabytých v dobré víře a možností nabytí vlastnictví od nevlastníka. S poukazem na aktuální judikaturu Ústavního soudu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 11. května 2011, sp. zn. II. ÚS 165/11, jenž je veřejnosti dostupný na webových stránkách Ústavního soudu) odvolací soud vyslovil názor, že i v případě neplatnosti obou kupních smluv by s ohledem na okolnosti projednávané věci a dobrou víru žalovaného nemohlo být žalobě vyhověno.
Žalobkyně napadla rozsudek odvolacího soudu „ v celém jeho rozsahu“ dovoláním, odkazujíc co do přípustnosti na §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašujíc uplatnění dovolacích důvodů dle §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno, věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení a nařízena k projednání a rozhodnutí senátu, jehož členy nebudou dovolatelkou vyjmenovaní soudci.
Dovolatelka předně brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož první smlouva nebyla uzavřena v rozporu s §196a odst. 3 obch. zák. Dovolatelka namítá, že znalecký posudek Ing. Krcha obsahoval dvě varianty obvyklé ceny převáděných pozemků, a to 350,- Kč/m2 (v ceně pozemků nezahrnuta možnost napojení na inženýrské sítě) a 1.300,- Kč/m2 (možnost napojení na inženýrské sítě zahrnuta v ceně pozemků). Ing. Jiří Krch ve svém posudku uvedl, že není jednoznačné, zda ke dni ocenění byly nemovitosti opatřeny možností napojení na inženýrské sítě. Ze sedmi dokumentů totiž vyplývalo, že na nemovitostech nebyly vybudovány inženýrské sítě, z jednoho dokumentu se podávalo, že inženýrské sítě byly odstraněny, a z jednoho dokumentu vyplývalo, že inženýrské sítě byly provedeny nesprávně, a proto budou muset být obnoveny.
Podle dovolatelky se odvolací soud v napadeném rozhodnutí bez bližšího vysvětlení přiklonil k první variantě ocenění nezahrnující napojení na inženýrské sítě, aniž odůvodnil, proč opomenul důkazy vypovídající o opaku. Nemovitosti přitom dle dovolatelky byly opatřeny napojením na inženýrské sítě a jejich obvyklá cena stanovená na základě posudku odpovídala druhé variantě 1.300,- Kč/m2, tj. celkem 26.870.000,- Kč za všech 55 převáděných pozemků. Jelikož hodnota nemovitostí několikanásobně převyšovala kupní cenu, je podle názoru dovolatelky první smlouva pro rozpor s §196a odst. 3 obch. zák. absolutně neplatným právním úkonem.
Dále pak dovolatelka rozsáhle polemizuje se závěrem odvolacího soudu, podle něhož i v případě neplatnosti obou smluv mohl žalovaný vzhledem ke své dobré víře nabýt vlastnické právo od nevlastníka. V této souvislosti dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nerespektoval závazný právní názor Nejvyššího soudu vyslovený v jeho předchozím zrušujícím rozsudku, podle něhož vlastnictví od nevlastníka nabýt nelze, v důsledku čehož odvolací soud zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti druhému až čtvrtému výroku napadeného rozsudku o nákladech řízení, není dovolání objektivně přípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); Nejvyšší soud je proto v tomto rozsahu odmítl.
Dovolání proti měnícímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Ačkoliv dovolatelka napadá právní posouzení otázky platnosti kupních smluv, činí tak prostřednictvím námitek proti skutkovým zjištěním odvolacího soudu. Z dokazování provedeného soudy obou stupňů se přitom podává skutkový závěr (na kterém vybudoval své právní posouzení odvolací soud), podle něhož převáděné pozemky v době uzavření první smlouvy zasíťovány nebyly, případně byly, ale nevyhovujícím způsobem s nutností odstranění stávajících sítí a jejich následného znovuvybudování. Sama dovolatelka ve svém dovolání vypočítává podklady znalce pro zhotovení posudku; zjištění, že součástí první smlouvou převáděných pozemků byly řádně zhotovené inženýrské sítě, se nepodává z žádného z nich. Skutková zjištění odvolacího soudu mají oporu v obsahu spisu a dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř. tudíž není naplněn. Za dané situace pak odvolací soud postupoval správně, když při právním posouzení věci zohlednil první variantu ocenění pozemků nezahrnující napojení na inženýrské sítě. Svou volbu navíc náležitě odůvodnil (jakkoli dovolatelka tvrdí opak).
K tomu lze dodat, že hodnocení důkazů učiněné odvolacím soudem pak se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2005, pod číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007, jež jsou veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Na základě uvedeným způsobem stanovené obvyklé ceny odvolací soud správně uzavřel, že jelikož byla ve smlouvě o převodu majetku podléhající §196a odst. 3 obch. zák. sjednána v daném místě a čase obvyklá cena, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem (k tomu srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněného pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jelikož uvedený závěr obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, považuje Nejvyšší soud za nadbytečné přezkoumávat i dovoláním taktéž zpochybněný závěr, podle něhož žalovaný mohl nabýt vlastnické právo ke sporným pozemkům od nevlastníka. Věcný přezkum uvedeného druhého závěru odvolacího soudu nemůže mít za této situace vliv na výsledek dovolacího řízení a neprojeví se tak v poměrech dovolatelky; i kdyby byl dovolatelkou napadený závěr odvolacího soudu shledán nesprávným, Nejvyšší soud by proto nemohl napadené rozhodnutí zrušit (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, a ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003 uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku 2002, pod číslem 54).
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání proti prvnímu výroku rozsudku odvolacího soudu podle §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo z části odmítnuto a z části zamítnuto, žalovanému však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 18. června 2014
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu