ECLI:CZ:NS:2014:30.CDO.998.2014.1
sp. zn. 30 Cdo 998/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, PhD., v právní věci žalobkyně HEXA PLUS, a. s. v likvidaci , se sídlem v Praze 4, Antala Staška 30, identifikační číslo osoby 45274827, zastoupené JUDr. Hanou Mesthene, advokátkou se sídlem v Praze 2, Legerova 1853/24, proti žalované K & V a. s. , se sídlem v Praze 1, Týnská 21, identifikační číslo osoby 45240400, zastoupené JUDr. Šárkou Kincelovou, advokátkou se sídlem v Praze 5, Na Bělidle 910/20, o určení vlastnického práva a vyklizení nemovitostí, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 4 C 666/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2010, č. j. 12 Co 359/2010-226, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2010, č. j. 12 Co 359/2010-226, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 16. března 2010, č. j. 4 C 666/2006-203, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 5 k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 5 (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. března 2010, č. j. 4 C 666/2006-203, zamítl žaloby, kterými se žalobkyně domáhala jednak určení, že je vlastnicí označených nemovitostí [poznámka Nejvyššího soudu: pojem „nemovitost“ - coby legislativní zkratka pro nemovitou věc - je obsažen v §1 odst. 1 zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), a proto i v hmotněprávních poměrech od 1. ledna 2014 používání tohoto pojmu má podklad v platné právní úpravě] a dále jejich vyklizení žalovanou. Po provedeném řízení uzavřel, že „Mezi právním předchůdcem žalobce jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím došlo dne 18. 2. 1997 k uzavření kupní smlouvy“ , jejímž předmětem byly žalobami dotčené nemovitosti. „Kupní smlouva je podepsána za prodávajícího, tj. Radlickou mlékárnu, a. s. Ing. K., za žalovaného Ing. K.…Ke smlouvě je přiložena plná moc vystavená Ing. J. K., předsedou představenstva zástupce žalobce a Ing. R. K. jako členkou představenstva a touto plnou mocí byla Ing. E. K., jako členka představenstva a ředitelka Radlické mlékárny, a. s., zmocněna k jednání a podepisování jménem společnosti ve všech jejích věcech.“ K otázce jednání prodávající společnosti soud prvního stupně mj. uvedl, že „bylo stanoveno, že za společnost jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen . Jedná-li samostatně pověřený člen představenstva, připojí podpis k názvu společnosti či otisku razítka…V rozhodné době měla společnost předchůdce žalobce tři členy představenstva, jedním z nich byla Ing. E. K., která byla k jednání pověřena druhými dvěma členy představenstva, tj. v souladu se zápisem v obchodním rejstříku i Stanovami…“
Městský soud v Praze (dále již „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil dle §219 o. s. ř. jako věcně správný rozsudek soudu prvního stupně. K odvolací námitce stran jednání prodávající společnosti uvedl, že „Ing. E. K. byla oprávněna podepsat kupní smlouvu ze dne 18. 2. 1997 za právní předchůdkyni žalobkyně, a to na základě plné moci ze dne 29. 7. 1996, která obsahově odpovídala pověření ve smyslu stanov společnosti, respektive zápisu v obchodním rejstříku, neboť z plné moci vyplynulo, že ji Ing. E. K. udělili dva členové představenstva společnosti.“
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále již „dovolatelka“) prostřednictvím své advokátky včasné dovolání, ve kterém uplatňuje dovolací důvody ve smyslu §241a odst. 2 písm. a) i b) o. s. ř. (podle procesní úpravy platné k datu podání dovolání) a mj. namítá nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem v řešení otázky jednání Radlické mlékárny, a. s. při uzavření kupní smlouvy ze dne 18. února 1997, které je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, na níž dovolatelka v dovolání odkazuje. Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud České republiky (dále již „Nejvyšší soud“ nebo „dovolací soud“) zrušil dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se k podanému dovolání písemně nevyjádřila.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (čl. II, bod 7 zákona č. 404/2012 Sb.; dále jen „o. s. ř.“) a poté dospěl k závěru, že dovolání není v této věci přípustné podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., je však přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to pro naplnění dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (prostřednictvím dovolatelkou uplatněného dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. nemohla být posuzována přípustnost dovolání, neboť ve smyslu §237 odst. 3 věty za středníkem o. s. ř. v rozhodném znění k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 se nepřihlíží) v nesprávném řešení otázky jednání Radlické mlékárny, a. s. při uzavření předmětné kupní smlouvy.
Předně nelze ponechat bez povšimnutí, že jak soud prvního stupně, tak i odvolací soud při posuzování skutkových okolností případu a jeho právním posouzení v odůvodnění svých rozhodnutí používají, resp. ztotožňují jak pojem „pověření“, tak i pojem „plná moc“, takže tento rozpor ve vnímání právních institutů již sám o osobě zpochybňuje správnost přijatých závěrů. Pokud má být činěno skutkové zjištění z listiny „Plná moc. My Ing. J. K., bytem…jako předseda představenstva Radlické mlékárny a. s. a Ing. R. K., bytem…jako členka představenstva Radlické mlékárny a. s. Praha 5, Nádražní 32, zplnomocňujeme tímto Ing. E. K., bytem…, členku představenstva a ředitelku Radlické mlékárny a. s., k jednání a podepisování jménem společnosti ve všech jejích věcech.“ , kterou soudy kvalifikují jako „plná moc“, pak není možné současně z obsahu takové listiny (protože jde o věcný protimluv) dovozovat, že jde o pověření k jednání a následně zase tvrdit, že jde o zmocnění. Kromě toho soudy dovodily, že předmětné představenstvo se v inkriminovaném období sestávalo ze tří členů, avšak z listiny připojené k předmětné kupní smlouvě a označené jako „plná moc“, vyplývá, že je v ní obsažen právní úkon (pokud je považován za projev vůle předmětné právnické osoby) toliko dvou členů jejího představenstva.
Podstatné ovšem je, že odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, zcela pominuly, že Nejvyšší soud již ve svém rozsudku ze dne 24. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněném pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (všechna zde uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz), k jehož závěrům se dovolací soud přihlásil i ve svých dalších rozhodnutích (např. v rozsudcích ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009, ze dne 30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Odo 2031/2010, nebo v usnesení ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 943/2011) formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup vyhodnotil jako rozporný s právní úpravou jednání statutárního orgánu společnosti v zákoně a stanovách, a to tím spíše, byl-li jednou z osob jednajících při udělení „plné moci“ jménem představenstva sám „zmocněný“ člen představenstva. I kdyby v daném případě oba soudy vyhodnotily, že obsah předmětné listiny připojené ke kupní smlouvě je „generální pověření“, bylo by nezbytné důsledně posoudit, zda takové jednání konvenuje shora připomenuté judikatuře v otázce „generálního“ zastupování za obchodní společnost. Pokud ovšem oba rozsudky oscilují ohledně dvou právních institutů „pověření“ a „zmocnění“, resp. „pověření“ a „plné moci“, ponechávají bez povšimnutí zmíněnou judikaturu Nejvyššího soudu, nelze v tomto okamžiku než konstatovat, že odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, věc nesprávně právně posoudily.
Z vyložených důvodů proto Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i toto rozhodnutí a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů vzniklých v novém řízení a v dovolacím řízení, ale znovu rozhodne i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. dubna 2014
JUDr. Pavel V r c h a
předseda senátu