ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2557.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 2557/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Sebeobrana akcionářů – organizační jednotka LS Ledeč nad Sázavou , se sídlem v Brně, Bratislavská 212/29, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 72056266, zastoupené Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti 1) Lesní společnosti Ledeč nad Sázavou, a. s. , se sídlem v Ledči nad Sázavou, Hrnčíře 2, PSČ 584 01, identifikační číslo osoby 47452722, zastoupené JUDr. Vladimírem Chumem, bytem ve Čkyni, Onšovice 11, PSČ 384 81, a 2) WOOD-FOREST GROUP a. s. , se sídlem v Ledči nad Sázavou, Hrnčíře 2, PSČ 584 01, identifikační číslo osoby 28779185, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění a určení přiměřené výše protiplnění, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 43 Cm 124/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. března 2013, č. j. 14 Cmo 553/2011-278, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 6. května 2013, č. j. 14 Cmo 553/2011-292, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. března 2013, č. j. 14 Cmo 553/2011-278, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 6. května 2013, č. j. 14 Cmo 553/2011-292, a usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22. září 2011, č. j. 43 Cm 124/2010-242, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 22. září 2011, č. j. 43 Cm 124/2010-242, zamítl návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii společnosti Lesní společnost Ledeč nad Sázavou, a. s. (dále jen „společnost“) o jmenovitých hodnotách blíže specifikovaných ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 21. března 2013, č. j. 14 Cmo 553/2011-278, ve znění usnesení ze dne 6. května 2013, č. j. 14 Cmo 553/2011-292, potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Soudy vyšly z toho, že:
1) Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 29. června 2010 (dále též jen „mimořádná valná hromada“) rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře WOOD-FOREST GROUP a. s. (dále jen „hlavní akcionář“) podle §183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
2) Výše protiplnění byla stanovena na 4.439 Kč za jednu nekótovanou kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, na 44.389 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 10.000 Kč, na 443.886 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 100.000 Kč a na 44.388.578 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč.
3) Dne 14. července 2010 bylo usnesení mimořádné valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů zveřejněno v Obchodním věstníku č. 28/10.
4) Navrhovatel podal návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění dne 13. srpna 2010.
5) Dne 1. října 2010 navrhovatel předložil společnosti celkem 677 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (dále jen „sporné akcie“). Za tyto akcie měl navrhovatel obdržet přiměřené protiplnění v celkové výši 3.005.203 Kč, které hlavní akcionář vyplatil na účet navrhovatele do deseti kalendářních dnů od předložení akcií.
6) Mimořádné valné hromady se zúčastnil L. P., který se jako akcionář prokázal předložením jednoho kusu kmenové listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, série C, č. 000737, jež byla následně spolu s ostatními akciemi předložena navrhovatelem společnosti 1. října 2010. Ještě předtím, na valné hromadě společnosti konané dne 11. května 2010, s touto akcií hlasoval akcionář V. P. Navrhovatel tvrdil, že byl vlastníkem všech 677 kusů akcií nepřetržitě od 18. prosince 2009 až do přechodu vlastnického práva k těmto akciím na hlavního akcionáře.
Na takto ustaveném základě odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, že navrhovatel neprokázal aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, neboť nedoložil, že sporné akcie vlastnil ke dni podání návrhu na zahájení řízení.
Podle odvolacího soudu bylo tvrzení navrhovatele, že z předložené účetní závěrky a z předložených smluv a čestných prohlášení je prokázáno vlastnictví sporných akcií již k 18. prosinci 2009, vyvráceno tím, že se s jednou ze sporných akcií zúčastnili valných hromad společnosti konaných dne 11. května 2010 a dne 29. června 2010 osoby od navrhovatele odlišné. Přitom, jak uvedl odvolací soud, z ničeho nevyplývá, že by tyto osoby vykonávaly práva spojená s uvedenou akcií jako zmocněnci navrhovatele. Pochybnosti o nepřetržitém vlastnictví akcií od 18. prosince 2009 jsou podle odvolacího soudu dány i tím, že navrhovatel pohledávku na náhradu škody, jíž se domáhá v řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 40 Cm 75/2009, měl podle svých tvrzení nabýt postoupením od menšinových akcionářů společnosti Ing. M. Ch. a Ing. L. T., nikoliv tím, že na něj měly být menšinovými akcionáři převedeny samotné akcie.
Jelikož navrhovatel se mimořádné valné hromady nezúčastnil a jeho tvrzení o nepřetržitém vlastnictví sporných akcií bylo vyvráceno, nebylo podle odvolacího soudu prokázáno, že v den konání mimořádné valné hromady, popř. v době do zveřejnění zápisu usnesení mimořádné valné hromady v Obchodním věstníku, byl navrhovatel vlastníkem sporných akcií, tj. že byl tzv. „vytěsněným“ akcionářem oprávněným podat návrh podle §183k obch. zák.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, maje za to, že dovolání je přípustné podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (otázky, zda osoba účastnící se valné hromady s listinnou akcií na majitele musí být vždy jejím vlastníkem), a dále otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena (otázky aktivní věcné legitimace v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění). Navrhuje, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně dovodil, že právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák. mají jen ti minoritní akcionáři, kteří jimi byli v den konání valné hromady, jež o vytěsnění rozhodla. Uvedené právo přitom náleží dosavadním vlastníkům akcií, tedy těm, kteří byli vlastníky akcií v okamžiku přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře.
Odvolací soud podle dovolatele současně pochybil, když uzavřel, že mu vlastnické právo k listinné akcii na majitele nesvědčí jenom proto, že se valné hromady s touto akcií účastnila jiná osoba. Samotná účast takové osoby na valné hromadě o jejím vlastnickém právu k listinné akcii na majitele ničeho nevypovídá, tím méně pak o vlastnickém právu k ostatním 676 akciím. V. P. ani L. P. (oba zaměstnanci zástupce dovolatele) nebyli vlastníky sporné akcie, valné hromady se účastnili z pověření dovolatele. Odvolací soud podle dovolatele „zcela dezinterpretoval“ usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročníku 2011, pod číslem 24, a jeho rozhodnutí je proto s tímto usnesením v rozporu.
K doložení aktivní legitimace dovolateli podle jeho názoru zcela postačilo předložení potvrzení o předání sporných akcií emitentovi ze dne 1. října 2010, neboť takovým potvrzením je doloženo, že dovolatel byl poslední v řadě vlastníků předmětných akcií před tím, než vlastnické právo k nim přešlo na hlavního akcionáře.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky aktivní věcné legitimace v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolání je i důvodné.
V usnesení ze dne 26. června 2014, sp. zn. 29 Cdo 3354/2012 (jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na jeho webových stránkách a jež bylo vydáno až po přijetí napadeného usnesení odvolacího soudu), Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého právo domáhat se přezkumu přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák. mají všechny osoby, které účastnické cenné papíry (akcie) nabyly do okamžiku přechodu vlastnického práva k těmto akciím na hlavního akcionáře. Z §156 odst. 7 věty druhé obch. zák. pak plyne, že originál listinné akcie na majitele je způsobilým průkazem toho, že osoba, která jej předložila, je oprávněna vykonávat práva s akcií spojená.
Promítnuto do poměrů projednávané věci, ve které není sporu o tom, že dovolatel společnosti sporné akcie předal, to znamená, že závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel neprokázal svoji aktivní věcnou legitimaci v řízení, není správný. V řízení nebylo prokázáno, že by dovolatel získal sporné akcie až po přechodu vlastnického práva k nim na hlavního akcionáře.
Závěr o průkazu aktivní věcné legitimace dovolatele přitom nemůže bez dalšího zpochybnit ani skutečnost, že se mimořádné valné hromady účastnila s jednou z později předaných akcií osoba od dovolatele odlišná, a to již proto, že tato okolnost nemá vliv na vlastnictví zbývajících 676 kusů sporných akcií. Nehledě k uvedenému, jak dovolatel přiléhavě uvádí, sama skutečnost, že s listinnou akcií na majitele se mimořádné valné hromady zúčastnila jiná osoba než dovolatel, bez dalšího neznamená, že dovolatel nebyl k okamžiku přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře vlastníkem dotčené akcie.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 9. září 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu