ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2839.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 2839/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. M. D. , zastoupeného Mgr. Filipem Macháčkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Přemyslovská 1939/28, PSČ 130 00, za účasti LG SYSTEM spol. s r. o. , se sídlem v Jesenici, Jasmínová 808, PSČ 252 42, identifikační číslo osoby 26164612, zastoupené JUDr. Hanou Tichou, advokátkou, se sídlem v Praze 9, Jandova 208/8, PSČ 190 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 77/2012, o dovolání LG SYSTEM spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. dubna 2013, č. j. 7 Cmo 549/2012-77, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Společnost LG SYSTEM spol. s r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, k rukám jeho právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 1. listopadu 2012, č. j. 72 Cm 77/2012-51, Městský soud v Praze zamítl návrh „na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady“ společnosti LG SYSTEM spol. s r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 4. ledna 2012 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 4. ledna 2012 (výrok první), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání, které nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř., není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou rozhodnutí přijatá valnou hromadou společnosti neplatná, neboť valná hromada se konala přesto, že její konání bylo odvoláno, přičemž dva ze čtyř společníků se jednání valné hromady nezúčastnili z důvodu jeho odvolání, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k účelu právní úpravy svolání valné hromady a důsledkům jeho nerespektování (srov. v tomto směru zejména důvody usnesení ze dne 28. ledna 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněného pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2010, pod číslem 67, usnesení ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, či – obdobně v poměrech akciové společnosti - usnesení ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008, která jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu), jakož i se závěry formulovanými v obdobné věci v (posléze přijatém) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1265/2014.
V posledně označeném rozhodnutí Nejvyšší soud vysvětlil, že usnesení náhradní valné hromady akciové společnosti přijatá v nepřítomnosti akcionáře, bylo-li před konáním náhradní valné hromady oznámeno její „nezákonné“ odvolání, lze prohlásit za neplatná (není-li k tomu jiný důvod) pouze v případě, že konáním náhradní valné hromady a přijetím usnesení došlo k zásahu do práv nepřítomného akcionáře. Tak by tomu bylo zejména tehdy, dozvěděl-li se akcionář o odvolání náhradní valné hromady a z tohoto důvodu se jí nezúčastnil. Uvedené závěry se plně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným, a to bez ohledu na to, zda odvolání valné hromady bylo učiněno v souladu se zákonem či nikoliv.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. června 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu