ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4026.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 4026/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Města Otrokovice , se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 02, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, a b) Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 641/11, PSČ 779 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. , se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 4/2004, 50 Cm 8/2004, o dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 112/2012-1353, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Společnost Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., je povinna zaplatit navrhovateli a) na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 4/2004-1231, 50 Cm 8/2004, zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 4. listopadu 2003 (výrok I.), zamítl návrh navrhovatelky b) na přiznání přiměřeného zadostiučinění (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou navrhovatelů změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení napadené valné hromady přijatého k bodu 3 programu, tj. usnesení o schválení „Pravidel pro zvyšování základního kapitálu a vydávání akcií společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s.“, nevyslovil neplatnost procedurálních usnesení valné hromady přijatých k bodům 1 a 2 programu (první výrok), zrušil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II., kterým byl zamítnut návrh navrhovatelky b) na přiznání přiměřeného zadostiučinění, věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně a řízení odvolacího ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností (třetí a čtvrtý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně „do všech výroků“, podala společnost dovolání.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku usnesení odvolacího soudu, není dovolání objektivně přípustné.
Přípustnost dovolání proti usnesení odvolacího soudu upravují §237 až §239 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Podle §237 odst. 1 o. s. ř. není dovolání v rozsahu, v němž napadá druhý výrok usnesení odvolacího soudu, přípustné, neboť výrok, kterým bylo zrušeno usnesení soudu prvního stupně ve věci samé, není měnícím ani potvrzujícím rozhodnutím odvolacího soudu. Ustanovení §238, §238a a §239 o. s. ř. pak nezakládají přípustnost dovolání proto, že napadené rozhodnutí nelze podřadit žádnému z tam vyjmenovaných případů. Obdobně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. září 2007, sp. zn. 21 Cdo 1800/2006, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročníku 2008, pod číslem 11, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti třetímu a čtvrtému výroku usnesení odvolacího soudu o nákladech řízení před soudem prvního stupně a řízení odvolacího ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností, je dovolání rovněž objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Nejvyšší soud proto dovolání do druhého, třetího a čtvrtého výroku usnesení odvolacího soudu odmítl podle §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř.
V rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku napadeného rozhodnutí v části, v níž odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 4. listopadu 2003 o schválení „Pravidel pro zvyšování základního kapitálu a vydávání akcií společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s.“ (dále jen „pravidla“), Nejvyšší soud dovolání, které je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., odmítl podle §243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Učinil tak proto, že závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo usnesení o schválení pravidel změnou stanov, pročež bylo nezbytné, aby jej přijala kvalifikovaná dvoutřetinová většina akcionářů přítomných na předmětné valné hromadě [dle §187 odst. 1 písm. a) a §186 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“] a aby byl o tomto rozhodnutí pořízen notářský zápis obsahující též schválený text změny stanov (dle §186 odst. 6 obch. zák.), k čemuž však nedošlo, což je dalším důvodem neplatnosti označeného usnesení valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročníku 2011, pod číslem 157), dovolatelka nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá.
Uvedený závěr obstojí jako samostatný důvod neplatnosti usnesení valné hromady o schválení pravidel. Nejvyšší soud je přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelkou uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. §242 odst. 3 věty první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení dalších možných důvodů neplatnosti daného usnesení za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže. Proto Nejvyšší soud pokládá za nadbytečné zabývat se dovoláním v tomto rozsahu meritorně (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku 2002, pod číslem 54, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Na uvedeném ničeho nemění ani zcela obecně formulovaná dovolací námitka, podle níž nezohlednil-li odvolací soud dobu uplynulou od konání předmětné valné hromady a neaplikoval §131 odst. 3 písm. b) obch. zák., zasáhl do práv třetích osob získaných v dobré víře. V usnesení ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011, totiž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož pro aplikaci §131 odst. 3 písm. b) obch. zák. nestačí pouze potenciální možnost zásahu do práv třetích osob, nýbrž dovodil, že musí jít o zcela konkrétní zásah do práv třetích osob, který je podstatný (k tomuto závěru se Nejvyšší soud přihlásil i v usnesení ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1265/2014). Jaká práva kterých třetích osob měla být vyslovením neplatnosti daného usnesení zasažena, ovšem dovolatelka nijak nespecifikuje.
Výrok o nákladech řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli a) vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají z odměny zástupce navrhovatele a) za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání dle §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 30. června 2014 - jejíž výše podle §6 odst. 1, §7 bodu 5 a §9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu činí 3.100,- Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle §13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300,- Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 714,- Kč tak dovolací soud přiznal navrhovateli a) k tíži společnosti celkem 4.114,- Kč.
O náhradě nákladů dovolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou b) a společností Nejvyšší soud nerozhodoval, když - jak je zřejmé z obsahu spisu – ve vztahu k uplatněnému nároku navrhovatelky b) na zaplacení přiměřeného zadostiučinění usnesení Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). O náhradě nákladů dovolacího řízení mezi těmito účastníky rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§151 odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně 27. května 2015
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu