ECLI:CZ:NS:2015:32.CDO.15.2013.1
sp. zn. 32 Cdo 15/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně COLUMBUS spol. s r.o. , se sídlem v Praze 9, Nad Kolčavkou 8, identifikační číslo osoby 48 53 60 83, zastoupené JUDr. Ing. Milošem Vasovičem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 958/25, proti žalované AGRO & KOMBINÁT Dolní Žandov spol. s r.o. , se sídlem v Dolním Žandově 218, PSČ 350 02, identifikační číslo osoby 46 88 21 89, zastoupené JUDr. Hanou Šťastnou, advokátkou se sídlem v Mariánských Lázních, Hlavní třída 234/102, o zaplacení částky 10,707.375,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 110/2007, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. srpna 2012, č. j. 9 Cmo 437/2008-177, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. srpna 2012, č. j. 9 Cmo 437/2008-177, a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 8. srpna 2008, č. j. 49 Cm 110/2007-84, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se v řízení domáhala zaplacení částky 10,707.375,- Kč s 5% úrokem z prodlení z titulu vrácení úvěru poskytnutého Komerční bankou, s.p.ú. (dále jen „banka“) smlouvou o úvěru č. Ú/231/10/91 na přechodný nedostatek finančních zdrojů ve výši 15,296.000,- Kč ze dne 29. prosince 1990, ve znění dodatků č. 1 až 3 (dále jen „smlouva o úvěru“) právnímu předchůdci žalované Agrokombinátu Dolní Žandov, státnímu podniku (dále též jen „dlužník“). Tvrdila, že dne 25. února 1991 požádal dlužník Konsolidační banku, s.p.ú. o převzetí pohledávky banky z tohoto úvěru v rozsahu 80 %, tj. co do částky 12,237.000,- Kč. Žádost o převzetí pohledávky ověřila pobočka banky v Chebu. Konsolidační banka, s.p.ú. potvrdila převzetí pohledávky z úvěru přípisem z 2. dubna 1991. Splatnost a výše první splátky dluhu z úvěru byla stanovena v potvrzení o převzetí pohledávky na leden 1992. Smlouvou o prodeji podniku č. 745/94 ze dne 31. srpna 1994 uzavřenou s Pozemkovým fondem České republiky žalovaná koupila podnik „Agrokombinát Dolní Žandov, Zemědělská výroba bez bramborárny“. Prodejem podniku přešel na žalovanou i závazek ke splácení úvěru ve výši 12,237.000,- Kč. Pohledávka ze smlouvy o úvěru postupně přešla na Konsolidační banku Prahu, s.p.ú., následně na společnost SACAR, spol. s r.o. a na žalobkyni. Žalovaná dluží na splátkách jistiny úvěru žalovanou částku, když k úhradě částky 1,529.625,- Kč (tj. rozdílu mezi převzatým závazkem a žalovanou částkou) byla zavázána rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 30. října 2000 v řízení vedeném pod sp. zn. 28 Cm 642/96.
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 8. srpna 2008, č. j. 49 Cm 110/2007-84, žalobu zamítl a žalobkyni zavázal k náhradě nákladů řízení žalované.
Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dovodil aktivní i pasivní legitimaci účastníků řízení, jehož předmět spojoval s režimem úvěrů poskytnutých na trvale se obracející zásoby, a považoval za důvodnou námitku promlčení vznesenou žalovanou, když právní předchůdce žalované ani žalovaná se nezavázali k jiné splatnosti úvěru než té, která byla dohodnuta ve smlouvě o úvěru ve znění dodatku č. 2, tedy dnem 25. června 1991. Na upomínky Konsolidační banky Praha s.p.ú. z listopadu 1997, jakým způsobem bude žalovaná řešit splácení svého závazku z úvěru na trvale se obracející zásoby, žalovaná odpovídala, že by dluh splácela ve stejném režimu jako majetek, který privatizačním projektem získala, tj. pravidelnými ročními splátkami po dobu 13 let. Na tomto řešení se účastníci nedohodli. K uznání závazku dlužníkem ani žalovanou nedošlo a žaloba byla soudu doručena dne 18. září 2007, tedy po uplynutí tříleté promlčecí lhůty určené v ustanovení §131a hospodářského zákoníku (dále též jen „hosp. zák.“).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem (poté, co Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 29. listopadu 2011, sp. zn. 32 Cdo 4769/2009, zrušil jeho předchozí potvrzující rozsudek ze dne 17. března 2009, č. j. 9 Cmo 437/2008-109, a věc mu vrátil k dalšímu řízení) potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího a dovolacího řízení.
Odvolací soud dospěl k závěru, že smlouva o úvěru byla platně uzavřena v souladu s ustanovením §382a odst. 3 hosp. zák., přičemž si její účastníci sjednali termín splatnosti celého úvěru na 25. červen 1991. Za správný považoval mimo jiné i závěr soudu prvního stupně, že na žalovanou přešly i závazky vztahující se k privatizovanému majetku, konkrétně závazek ve výši 12,237.000,- Kč z titulu nezaplacených splátek úvěru.
Námitku promlčení vznesenou žalovanou považoval odvolací soud za důvodnou, neboť s ohledem na obsah listin předložených k důkazu nelze dovodit, že došlo k uznání sporného závazku, a tím k běhu nové promlčecí lhůty. Žádost ze dne 25. února 1991 nelze považovat za uznání závazku již z toho důvodu, že tato listina nebyla adresována subjektu, který byl v dané době věřitelem pohledávky. K uznání závazku ze smlouvy o úvěru nemohlo pojmově dojít smlouvou o prodeji podniku, neboť takový úkon z jejího obsahu nevyplývá, byť jejím obsahem je i převzetí závazků s podnikem souvisejících. Uznáním závazku podle ustanovení §132 odst. 1 hosp. zák. není ani dopis žalované ze dne 19. listopadu 1997, neboť z něj nelze dovodit uznání závazku, zejména co do rozsahu závazku. Odkaz na závazky převzaté kupní smlouvou č. 745/94 (smlouvou o prodeji podniku) je zmíněn v obecné rovině, bez potřebné konkretizace co do rozsahu, tedy uvedení konkrétní výše splátek dluhu, popř. navrhovaného termínu jejich splatnosti.
S ohledem na výše uvedené odvolací soud uzavřel, že nedošlo-li k perfektnímu uznání závazku, je třeba posuzovat běh a trvání promlčecí lhůty podle ustanovení §131a hosp. zák. Ve smlouvě o úvěru byla sjednána splatnost na den 25. června 1991, právo na zaplacení mohlo být uplatněno poprvé u soudu dne 26. června 1991 a tento den je začátkem běhu tříleté promlčecí lhůty, která marně uplynula dne 26. června 1994. Námitka promlčení práva žalobkyně podle ustanovení §130 a 131 hosp. zák. je tak důvodná, neboť žaloba byla podána dne 18. září 2007.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu je zásadně právně významné ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož listinou ze dne 19. listopadu 1997 nedošlo k uznání závazku žalovanou. Zdůrazňuje, že důvod plnění nemusí být vymezen právním titulem, nýbrž postačí dokonce i důvod vymezený hospodářskou kauzou. Žalovaná přitom právní důvod i rozsah závazku vymezila odkazem na konkrétní smlouvu, a to kupní smlouvu č. 74594 (smlouvu o prodeji podniku), v níž je uveden jediný závazek v konkrétní výši vůči věřitelce Konsolidační bance Praha, s.p.ú. Uznala-li tedy žalovaná svůj závazek, byla žaloba s ohledem na ustanovení §131b odst. 6 hosp. zák. podána včas.
Dovolatelka vyjadřuje přesvědčení, že v případě, kdy dlužník písemně navrhuje určitý rozsah plnění ve snaze odvrátit soudní spor, načež se sám domáhá právní irelevantnosti takového úkonu, pak se dovolává vlastní nepoctivosti a ve svém důsledku zneužívá právo. Proto považuje námitku promlčení vznesenou žalovanou za rozpornou s dobrými mravy.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil.
Žalovaná považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za nepřípustné.
Se zřetelem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se pro dovolací řízení uplatní - v souladu s čl. II bodem 7. přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu [o případ uvedený pod písmenem b) nejde], tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Nejvyšší soud shledal dovolání žalobkyně přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť odvolací soud posoudil nesprávně otázku uznání závazku podle hospodářského zákoníku.
Podle ustanovení §763 obchodního zákoníku se dosavadními předpisy řídí nejen právní vztahy vzniklé před 1. lednem 1992, ale rovněž i důsledky porušení závazků a jiných povinností, včetně prodlení se splněním povinností.
Podle ustanovení §20 odst. 2 hosp. zák., ve znění do 31. prosince 1991, je právní úkon třeba vykládat v souladu se skutečnou vůlí jednající organizace a v souladu s povahou jednání, o které jde. Přitom je třeba přihlédnout k okolnostem, za kterých byl projev učiněn, a k zásadám poctivého hospodářského styku. Projev vůle, který obsahuje výraz, jenž připouští různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži toho, kdo takový výraz užil.
Z ustanovení §132 odst. 2 hosp. zák. plyne, že uzná-li povinná organizace co do důvodu a rozsahu písemně svůj závazek, třeba i promlčený, má se za to, že v rozsahu uznání závazek v době uznání trvá.
Podle ustanovení §131b odst. 6 hosp. zák. bylo-li právo povinným subjektem uznáno, je promlčecí lhůta desetiletá a běží ode dne doručení uznání; byla-li však v uznání uvedena lhůta k plnění, běží promlčecí lhůta ode dne, kdy uplynula tato lhůta.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že uplatněný nárok ze smlouvy o úvěru se promlčel v obecné tříleté lhůtě podle hospodářského zákoníku, neboť nedošlo k uznání závazku a tím k novému počátku běhu promlčecí lhůty. Podle odvolacího soudu nelze listinu ze dne 19. listopadu 1997 adresovanou věřitelce považovat za uznání dluhu, neobsahuje-li uvedení konkrétního závazku a jeho výši, rozsah, v jakém je uznáván, a termín navrhovaných splátek.
Podle zjištění soudů obou stupňů žalovaná v dopise ze dne 19. listopadu 1997, kterým odpověděla na písemnou žádost tehdejší věřitelky Konsolidační banky Praha, s.p.ú. ze dne 4. listopadu 1997 o sdělení, jakým způsobem bude řešit splácení závazku z úvěru na trvale se obracející zásoby, jenž na žalovanou přešel smlouvou o prodeji podniku č. 745/94 uzavřenou mezi Pozemkovým fondem České republiky a žalovanou, uvedla: „Na vaši písemnou žádost ze dne 4. listopadu 1997 zasíláme náš návrh na splácení závazku vůči vašemu peněžnímu ústavu, který jsme převzali kupní smlouvou č. 745/94 při realizaci privatizačního projektu č. 40112. S ohledem na ekonomickou situaci našeho podniku, ve kterém hospodaříme, navrhujeme, aby náš původní závazek, uvedený v kupní smlouvě č. 745/94 byl splácen ve stejném režimu jako majetek, který jsme privatizačním projektem získali, tj. pravidelnými měsíčními splátkami po dobu 13 let.“
Při výkladu právního úkonu, jehož vznik a nároky z něj vzniklé před 1. lednem 1992 se posuzují podle hospodářského zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 1991, je třeba postupovat podle pravidel vyplývajících z ustanovení §20 odst. 2 hosp. zák. Toto ustanovení vymezuje širší okruh prostředků výkladu, požaduje-li, aby bylo též přihlédnuto k okolnostem, za kterých byl projev učiněn a k zásadám poctivého hospodářského styku.
S přihlédnutím k tomu, že přípis žalované ze dne 19. listopadu 1997 byl odpovědí na dopis věřitelky ze dne 4. listopadu 1997, a v dodatku ke smlouvě o prodeji podniku č. 745/94 obsahujícím výpočet kupní ceny (hodnoty převáděného majetku) na základě účetní hodnoty majetku, který byl zpracován podle bodu III.2. této smlouvy, je mezi převzatými závazky jen jediný závazek vůči Konsolidační bance Praha, s.p.ú. ve výši 12,237.000,- Kč, nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že závazek byl v dopise žalované ze dne 19. listopadu 1997 identifikován způsobem, který jej činí nezaměnitelným s jiným, neboť neměla-li žalovaná vůči věřitelce, Konsolidační bance Praha, s.p.ú. žádný jiný závazek než ten, jehož zaplacení je předmětem sporu, byl uznán závazek ze smlouvy o úvěru a závěr odvolacího soudu o nekonkrétnosti uznaného závazku nemůže obstát (srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1489/2006, in www.nsoud.cz).
Neobsahuje-li přípis žalované ze dne 19. listopadu 1997 jinou výši závazku, pak byl závazek uznán v rozsahu, v jakém byl uveden ve smlouvě o prodeji podniku, resp. v dodatku k této smlouvě, který je opatřen i razítkem žalované a podpisem osoby za ni jednající. K platnosti uznání závazku není třeba uvádět výši, v jaké je uznán, je-li závazek uznán zcela. Požadavek ustanovení §132 odst. 2 hosp. zák., aby byl závazek uznán „co do rozsahu“, je tak naplněn, neboť žalovaná uznala svůj závazek v celém rozsahu. Uvedení výše splátek dluhu a doba jejich splatnosti není náležitostí uznání závazku podle citovaného ustanovení, jde o způsob úhrady dluhu.
Jelikož rozsudek odvolacího soudu není ze shora uvedených důvodů správný, Nejvyšší soud jej bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. ve výroku ve věci samé (včetně závislých výroků o nákladech řízení) zrušil; protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej ve výroku ve věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. ledna 2015
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu