infNsTyp, errNsTakto, errNsVec, infNsOduvodneni, infNSVyrokGroup, errNsPouceni, infNsDne,
ECLI:CZ:NS:2015:CPJN.201.2014.1
Cpjn 201/2014
Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2015 k věcné příslušnosti soudů k řízení o jmenování znalce podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
Nejvyšší soud, který je povolán v zájmu zajištění jednotného rozhodování soudů sledovat a vyhodnocovat pravomocná rozhodnutí soudů (§14 odst. 3 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů /zákon o soudech a soudcích/, ve znění pozdějších předpisů), zjistil, že soudy nepostupují jednotně při výkladu §3 a §85 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“). Po vyhodnocení těchto rozhodnutí a na jejich základě zaujalo občanskoprávní a obchodní kolegium Nejvyššího soudu na návrh předsedy kolegia podle ustanovení §14 odst. 3 zákona č. 6/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů, následující stanovisko:
Řízení o jmenování znalce podle §28 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, je řízením ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti, uvedeným v §3 odst. 2 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, v němž jako soudy prvního stupně rozhodují krajské soudy.
Nejvyšší soud při sledování pravomocných rozhodnutí soudů zjistil, že soudy rozdílně posuzují otázku věcné příslušnosti k řízení o jmenování znalce podle §28 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (ve znění pozdějších předpisů). Závěr, podle něhož jsou k uvedenému řízení věcně příslušné krajské soudy, učinil např. Městský soud v Praze, který usnesením ze dne 20. 2. 2014, č. j. 2 Nc 4526/2014-7, vyhověl návrhu na jmenování znalce pro ocenění jmění navrhující akciové společnosti za účelem změny její právní formy na společnost s ručením omezeným (§28 písm. a/, §367 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb.). Ke stejnému závěru dospěl i Krajský soud v Plzni, který usnesením ze dne 3. 2. 2014, č. j. 46 Nc 4005/2014-13, vyhověl návrhu na jmenování znalce pro ocenění části jmění navrhující společnosti, která má v důsledku rozdělení navrhující společnosti odštěpením přejít na nově vzniklou společnost (§28 písm. a/, §253 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb.). Naopak např. Obvodní soud pro Prahu 4 (srov. usnesení ze dne 13. 3. 2014, č. j. 10 Nc 3/2014-9) či Okresní soud v Teplicích (usnesení ze dne 24. 3. 2014, č. j. 14 Nc 4338/2014-15) dovodily, že věcná příslušnost k řízení o jmenování znalce podle §28 zákona č. 125/2008 Sb. svědčí okresním soudům.
K řízením podle zákona o zvláštních řízeních soudních jsou v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy, nestanoví-li zákon jinak (§3 odst. 1 zákona). Podle §3 odst. 2 písm. a) z. ř. s. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.
Podle §85 z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou
a) řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti,
b) řízení o jmenování znalce,
c) řízení ve věcech právnických osob, nejde-li o řízení podle písmene a), vyplývá-li ze zákona, že je lze zahájit i bez návrhu,
d) řízení ve věcech opatrovnictví právnických osob.
Podle §86 z. ř. s. pro řízení ve věcech uvedených v §85 písm. a) a d) je příslušný soud, u něhož je právnická osoba zapsána ve veřejném rejstříku. Jde-li o právnickou osobu, která se do veřejného rejstříku nezapisuje, je příslušný soud, v jehož obvodu má tato právnická osoba svůj obecný soud (odstavec první). Pro řízení ve věcech uvedených v §85 písm. b) a c) z. ř. s. je příslušný obecný soud právnické osoby, o kterou se jedná (odstavec druhý).
Podle §28 zákona č. 125/2008 Sb. znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje
a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh této osoby,
b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně,
c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti, nebo
d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.
Zákon o zvláštních řízeních soudních svěřuje řízení o jmenování znalce do věcné příslušnosti okresních soudů (§3 odst. 1, §85 písm. b/). Není tudíž pochyb o tom, že například o jmenování znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi osobou ovládanou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou podle §85 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, či o jmenování znalce pro ocenění hodnoty majetku ovládané osoby podle §91 téhož zákona rozhodují v prvním stupni okresní soudy. Rozhodnutí o jmenování znalce podle §28 a násl. zákona č. 125/2008 Sb. je však vydáváno v rámci procesu přeměny obchodní korporace a je upraveno zákonem č. 125/2008 Sb. (§28 až §32a). Jinými slovy ačkoliv jde o řízení o jmenování znalce, jde současně o řízení ve věcech přeměn obchodních společností a družstev, které podle §3 odst. 2 písm. a) z. ř. s. spadá do věcné příslušnosti krajských soudů.
Při posuzování věcné příslušnosti je nutno vzít v úvahu obecnou zásadu, podle níž rozdělení věcí mezi okresní a krajské soudy nemá vést k tzv. štěpení hmotněprávních agend, tedy k situaci, kdy v rámci jedné agendy rozhodují v prvním stupni jak okresní, tak krajské soudy (v odborné literatuře srov. např. Krčmář, Z. in: Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 45). Za této situace je podle přesvědčení Nejvyššího soudu nutno uzavřít, že řízení o jmenování znalce podle §28 a násl. zákona č. 125/2008 Sb. náleží do věcné příslušnosti krajských soudů, které jsou příslušné i v ostatních věcech upravených zákonem č. 125/2008 Sb. (srov. §3 odst. 2 písm. a/ z. ř. s. a §9 odst. 2 písm. m/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů) a které jsou současně rejstříkovými soudy, které přeměnu obchodní korporace zapisují do obchodního rejstříku (§2 a §75 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob).