ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.3420.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 3420/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Z. Ž. , a b) J. S., za účasti SIAL – LITH, s. r. o. v likvidaci , se sídlem v Moravském Písku, Podhájí, PSČ 696 85, identifikační číslo osoby 26307341, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 172/2005, o dovolání navrhovatele Z. Ž. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. února 2017, č. j. 8 Cmo 321/2016-925, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 15. listopadu 2007, č. j. 1 Cm 172/2005-66, ve znění opravného a doplňujícího usnesení ze dne 15. dubna 2009, č. j. 1 Cm 172/2005-106, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti SIAL – LITH, s. r. o. v likvidaci (dále jen „společnost“), konané dne 29. března 2005 (dále též jen „valná hromada“) „v části II. v bodech schválení převodu obchodních podílů na jediného společníka, odstoupení žalobce (rozuměj Z. Ž.) z funkce jednatele k 15. 4. 2005 a jmenování nového jednatele společnosti“ (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a ukončil účast B. P. v řízení (výrok III.).
K odvolání Z. Ž. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. února 2017, č. j. 8 Cmo 321/2016-925, potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. o věci samé (první výrok), ve výroku II. o nákladech řízení je zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení „ohledně vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 6. 3. 2005 o pověření Z. Ž., aby podal do 16. 4. 2005 návrh na zápis změn do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně a zrušil na příslušném živnostenském úřadu přerušení provozování živnosti ke dni 1. 4. 2005“ (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal Z. Ž. dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a nejsou splněny ani podmínky přípustnosti dovolání formulované v §237 o. s. ř.
Dovolatel spatřuje důvod neplatnosti napadených usnesení valné hromady ve skutečnostech, jež nastaly až po jejich přijetí [zejména v tom, že B. P. neuhradil cenu za převod obchodního podílu, sjednanou ve smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 29. dubna 2005 (dále jen „smlouva“), a nepodal návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku, dále v absenci vážného projevu vůle jmenovaného při uzavření smlouvy, absenci jeho podpisu na smlouvě a v rozporu smlouvy s dobrými mravy]. S poukazem na §154 odst. 1 o. s. ř. pak dovozuje, že k těmto skutečnostem měl soud přihlédnout při posouzení platnosti napadených usnesení valné hromady.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává závěr, podle něhož soud v řízení podle §131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, neplatnost usnesení valné hromady obchodní společnosti svým rozhodnutím vyslovuje zpětně, s účinky ke dni přijetí neplatného usnesení (s účinky ex tunc) [k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3092/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, jež jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách; www.nsoud.cz ].
Současně platí, že použití pravidla obsaženého v §154 odst. 1 o. s. ř., podle něhož pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení, se nedotýká ustanovení hmotného práva, která vážou vznik, změnu či zánik práva nebo povinnosti k určitému času (srov. §167 odst. 2 o. s. ř., dále rozsudek bývalého Nejvyššího soudu SSR ze dne 26. února 1974, sp. zn. 4 Cz 3/74, uveřejněný pod číslem 14/1975 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2007, sp. zn. 28 Cdo 2408/2005, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2013, sp. zn. 33 Cdo 2075/2011).
Závěr odvolacího soudu, podle něhož následné skutečnosti důvod neplatnosti usnesení valné hromady založit nemohou, je (v poměrech projednávané věci) plně v souladu se shora uvedenou ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
Nad rámec uvedeného a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání Nejvyšší soud dodává, že dovolatelem tvrzené důvody neplatnosti usnesení valné hromady by nebyly právně významné ani v případě, že by smlouva byla uzavřena již před přijetím napadených usnesení valné hromady, neboť dovolatel prostřednictvím dovolací argumentace napadá toliko platnost smlouvy a nikoliv platnost usnesení valné hromady, jímž byl udělen souhlas s převodem obchodního podílu. Případná neplatnost smlouvy přitom sama o sobě nemá za následek neplatnost usnesení valné hromady o udělení souhlasu s převodem obchodního podílu.
Uvádí-li dovolatel, že je „řízení vedeno v rozporu s právním řádem a soud neřešil další důležité otázky procesního a hmotného práva“, nevymezuje žádnou právní otázku, na jejímž řešení závisí napadené rozhodnutí, ani některý z předpokladů přípustnosti dovolání vypočtených v §237 o. s. ř. V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva, na jejichž vyřešení napadené rozhodnutí spočívá (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně ve vztahu k ostatním námitkám (nesprávný postup soudce v řízení před soudem prvního stupně, nedostatečné dokazování, průtahy v řízení) pak dovolatel toliko vytýká tvrzené vady řízení, aniž by otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva; tyto námitky, jimiž dovolatel nevystihuje způsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 o. s. ř.), dovolání přípustným nečiní.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 19. září 2017
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu