ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.1120.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 1120/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. S. J. P. , zastoupeného Mgr. Jiřím Janáčem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Bělohorská 262/35, PSČ 169 00, za účasti společnosti MULTI-GROUP a. s. , se sídlem v Praze 1, U Starého hřbitova 40/4, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25668161, zastoupené JUDr. Klárou Alžbětou Samkovou Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Španělská 742/6, PSČ 120 00, o určení, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 74/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2015, č. j. 14 Cmo 405/2014-79, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2015, č. j. 14 Cmo 405/2014-79, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. června 2013, č. j. 78 Cm 74/2011-45, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Návrhem podaným u Městského soudu v Praze dne 18. července 2011 se navrhovatel domáhal „určení, že změna stanov společnosti MULTI-GROUP a. s. je neplatná“. Návrh doplnil podáním doručeným soudu prvního stupně dne 27. července 2011.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 9. listopadu 2011, č. j. 78 Cm 74/2011-14, vyzval navrhovatele, aby ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení tohoto usnesení „konkretizoval, jaké pasáže stanov společnosti má soud prohlásit za neplatné a z jakého důvodu, tedy uvedl skutková tvrzení a petit“.
Navrhovatel na výzvu soudu prvního stupně reagoval podáním doručeným tomuto soudu dne 13. prosince 2011 a označeným jako „doplnění žaloby“.
Z návrhu a jeho doplnění se podává, že T. P. (dále jen „T. P.“), dne 26. ledna 2011 jako jediný akcionář společnosti MULTI-GROUP a. s. (dále též jen „společnost“) mimo jiné rozhodl o změně stanov společnosti. Navrhovatel tvrdí, že je jediným akcionářem společnosti a změna stanov, přijatá T. P., není platná, neboť T. P. není a nebyl jediným akcionářem společnosti. Návrh výroku soudního rozhodnutí formuloval takto: „Zrušují se stanovy společnosti MULTI-GROUP a. s. v těch ustanoveních, které odporují původním stanovám této společnosti před jejich zrušením“, přičemž eventuálním petitem se domáhal zrušení celých stanov společnosti.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. prosince 2011, č. j. 78 Cm 74/2011-29, přerušil řízení „o určení neplatnosti stanov společnosti“. Usnesením ze dne 12. června 2013, č. j. 78 Cm 74/2011-45, rozhodl o pokračování v řízení po odpadnutí „podmínek pro přerušení“ (výrok I.), odmítl „návrh na určení neplatnosti stanov společnosti MULTI-GROUP a. s.“ (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelem formulovaný petit nelze převzít do výroku rozhodnutí soudu, neboť není určitý. Podle soudu prvního stupně návrh postrádá konkretizaci těch částí stanov, u kterých má být vyslovena neplatnost, a není uvedeno, jakých stanov se má neplatnost dotýkat a které dřívější stanovy navrhovatel považuje za platné.
Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, v němž opětovně zdůraznil, že T. P. není jediným akcionářem společnosti a jeho rozhodnutí v působnosti valné hromady nemá žádné právní účinky. Proto se domáhá určení neplatnosti „nových stanov společnosti“.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. července 2015, č. j. 14 Cmo 405/2014-79, rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu výroků I. a II. potvrdil, v rozsahu výroku III. je změnil co do výše náhrady nákladů řízení (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Odvolací soud – zdůrazňuje, že žalobní petit je podle §79 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) jednou z náležitostí návrhu a musí být úplný, určitý, srozumitelný a po materiální stránce vykonatelný – považoval shodně se soudem prvního stupně návrh na zahájení řízení za neurčitý a neprojednatelný.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež má za přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky určitosti a srozumitelnosti návrhu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Dovolatel má za to, že v návrhu, jakož i v jeho doplněních dostatečně vylíčil skutková tvrzení a označil důkazy, přičemž z jednotlivých podání dovolatele jasně vyplývá, čeho se domáhá – zrušení stanov společnosti přijatých dne 26. ledna 2011 rozhodnutím T. P. jako jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti.
Dovolatel poukazuje na závěry formulované v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2003, sp. zn. 21 Cdo 909/2003, a ze dne 28. července 2004, sp. zn. 32 Odo 1200/2003, maje za to, že plně dopadají na projednávanou věc. Ačkoliv neformuloval přesně návrh výroku rozhodnutí, soud prvního stupně „přesně věděl, čeho se navrhovatel domáhá“. Dovolateli nelze dávat k tíži „tzv. slovíčkaření“, tj. zda navrhuje zrušení, neplatnost či nicotnost stanov; jde o otázku právní, již má posoudit soud.
Společnost považuje napadené rozhodnutí za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení otázky procesního práva dovoláním otevřené, při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu §79 odst. 1 a §43 o. s. ř. se podává, že:
1) Údaj o tom, čeho se navrhovatel návrhem domáhá (tzv. petit), musí být přesný, určitý a srozumitelný. Soud musí za řízení zcela přesně vědět, o čem má jednat a rozhodnout, neboť nesmí - s výjimkou případů uvedených v ustanovení §153 odst. 2 o. s. ř. - účastníkům přiznat jiná práva a uložit jim jiné povinnosti, než jsou navrhovány. Kdyby navrhovatel vymezil petit nepřesně, neurčitě nebo nesrozumitelně, převzetí takového petitu do výroku soudního rozhodnutí by mělo za následek, že by rozhodnutí soudu nebylo (z materiálního hlediska) vykonatelné. Přesný, určitý a srozumitelný petit není jen vyjádřením formálních náležitostí návrhu na zahájení řízení, ale je zcela nezbytným předpokladem pro to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska) vykonatelné a aby tak nastaly právní účinky, které navrhovatel zahájením řízení sledoval.
2) Požadavek, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se navrhovatel domáhá, však nelze vykládat tak, že by navrhovatel byl povinen učinit soudu návrh na znění výroku jeho rozsudku. Ustanovení §79 odst. 1 věty druhé o. s. ř navrhovateli neukládá formulovat návrh výroku rozhodnutí soudu, ale jen to, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se domáhá. Navrhovatel uvede, čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v návrhu přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to bylo možné z obsahu návrhu bez pochybností dovodit) povinnost, která má být dalšímu účastníku řízení uložena rozhodnutím soudu [požaduje-li ve smyslu §80 písm. b) o. s. ř., aby bylo rozhodnuto o splnění povinnosti, která vyplývá ze zákona, z právního vztahu nebo z porušení práva], nebo způsob určení právního vztahu, práva nebo právní skutečnosti [požaduje-li ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř. nebo podle zvláštních právních předpisů určení, zda tu právní vztah, právo nebo právní skutečnost je či není].
3) Ustanovení §79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové a nikoli formální náležitosti návrhu na zahájení řízení. Nezáleží na tom, v jakém pořadí nebo uspořádání jsou v návrhu uvedeny.
4) Je-li petit přesný, určitý a srozumitelný, soud neporuší §155 odst.1 o. s. ř. ani jiné zákonné ustanovení, jestliže použitím jiných slov vyjádří ve výroku rozhodnutí stejná práva a povinnosti, kterých se navrhovatel domáhal. Pouze soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem navrhovatele na znění výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku rozhodnutí soud samozřejmě musí dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska) to, čeho se navrhovatel domáhal; překročit návrh a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se navrhovatel domáhal, může jen tehdy, jestliže řízení bylo možné zahájit i bez návrhu nebo jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky (§153 odst. 2 o. s. ř.).
5) Neobsahuje-li návrh na zahájení řízení všechny stanovené náležitosti nebo je-li neurčitý či nesrozumitelný, předseda senátu usnesením navrhovatele vyzve, aby návrh doplnil nebo opravil, určí mu k tomu lhůtu a poučí jej, jak je třeba doplnění nebo opravu provést (§43 odst. 1 o.s.ř.). Není-li přes výzvu předsedy senátu návrh na zahájení řízení opraven nebo doplněn a nelze-li pro tento nedostatek v řízení pokračovat, soud usnesením návrh odmítne, byl-li navrhovatel o tomto následku poučen (§43 odst. 2 o. s. ř.).
K tomu srov. např. dovolatelem přiléhavě citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2003, sp. zn. 21 Cdo 909/2003, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2006, sp. zn. 21 Cdo 2068/2005, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2010, sp. zn. 22 Cdo 4649/2008, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. května 2016, sp. zn. 22 Cdo 2663/2014.
Promítnuto do poměrů projednávané věci nelze mít žádné pochybnosti o tom, čeho a proč se dovolatel domáhá. Od počátku řízení dovolatel tvrdí, že T. P. nebyl a není jediným akcionářem společnosti, a proto nebyl dne 26. ledna 2011 oprávněn přijmout rozhodnutí o změně stanov společnosti (učiněné formou přijetí nových stanov, které nahrazují stanovy dosavadní), a – posuzováno podle obsahu – domáhá se určení, že toto rozhodnutí T. P. nemá žádné právní účinky (k posuzování rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, přijatých osobou, která není jediným akcionářem, srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008, či ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009).
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. srpna 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu