ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4076.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 4076/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce PALAS GRAND, s. r. o. , se sídlem v Českém Dubu, Husova 22/IV, PSČ 463 43, identifikační číslo osoby 25035011, proti žalovanému AuTec Group a. s. , se sídlem v Plzni, Rokycanská 1422/111, PSČ 312 00, identifikační číslo osoby 26431939, o zaplacení částek 933.357 Kč a 6.403,62 EUR, o procesním nástupnictví na straně žalovaného, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 185/2006, o dovolání společnosti invelt - s. r. o. , se sídlem v Praze 5 - Stodůlkách, Jeremiášova 1127/5, PSČ 155 00, identifikační číslo osoby 25208047, zastoupené JUDr. Julií Šindelářovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Mikulášská 455/9, PSČ 326 00, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2014, č. j. 11 Cm 185/2006-197, a proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. dubna 2015, č. j. 4 Cmo 36/2015-210, takto:
I. Řízení o „dovolání“ proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2014, č. j. 11 Cm 185/2006-197, se zastavuje.
II. Dovolání se zamítá.
Odůvodnění:
Žalobou podanou 28. dubna 2006 se žalobce (PALAS GRAND, s. r. o.) domáhal po žalovaném (AuTec Group a. s.) zaplacení částek 933.357 Kč a 6.403,62 EUR.
Usnesením ze dne 19. listopadu 2014, č. j. 11 Cm 185/2006-197, rozhodl Městský soud v Praze, že řízení se nadále bude pokračovat [ dle §107 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) ] na straně žalovaného se společností invelt - s. r. o. (dále též jen „společnost I“).
Soud prvního stupně poukázal na to, že podle zjištění z obchodního rejstříku původní žalovaný byl zrušen bez likvidace fúzí sloučením se společností I coby nástupnickou společností, s tím, že ke dni zápisu fúze a výmazu zanikající společnosti z obchodního rejstříku (tj. k 20. květnu 2011) přešlo veškeré obchodní jmění zanikající společnosti na společnost I. Na tomto základě uzavřel, že byly splněny podmínky stanovené zákonem pro vstup procesního nástupce na straně žalovaného do řízení dle §107 odst. 3 o. s. ř.
Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost I odvolání, namítajíc, že předmět sporu není dán, jelikož původní žalovaný prošel reorganizací a pohledávku žalobce (přihlášenou do insolvenčního řízení) uspokojil (zčásti) podle reorganizačního plánu. Neuspokojená část žalobcovy pohledávky zanikla ve smyslu ustanovení §356 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).
Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, usnesením ze dne 17. dubna 2015, č. j. 4 Cmo 36/2015-210, potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
Odvolací soud - vycházeje z ustanovení §107 odst. 1 a 3 o. s. ř. a z ustanovení §68 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) - dospěl po přezkoumání napadeného usnesení k těmto závěrům:
[1] Procesní nástupnictví se uplatní (jak vyplývá z ustanovení 107 odst. 1 o. s. ř.) jen tehdy, jestliže účastník alespoň v den podání žaloby měl způsobilost být účastníkem řízení a tuto způsobilost ztratil až po zahájení řízení (v jeho průběhu); o takový případ jde v posuzované věci.
[2] V průběhu řízení před soudem prvního stupně došlo k zániku původního žalovaného postupem popsaným v rozhodnutí soudu prvního stupně (§68 odst. 1 obch. zák.). Z uvedeného je zřejmé, že původní účastník (původní žalovaný) ztratil způsobilost být účastníkem řízení a jeho právním nástupcem se stala nástupnická společnost (společnost I). Soud prvního stupně proto nepochybil.
[3] Jen pro úplnost odvolací soud konstatuje, že jde o rozhodnutí o procesním nástupnictví, kde soud pouze zkoumá, zda jsou splněny zákonem stanovené podmínky takového postupu; to, zda je nárok žalobce po právu z hmotněprávního hlediska, soud neřeší (tím se bude soud zabývat při rozhodování o věci samé). Námitka vznesená odvolatelem je proto irelevantní.
Proti usnesení odvolacího soudu (a výslovně též proti usnesení soudu prvního stupně) podala společnost I (dále též jen „dovolatel“) dovolání, jehož přípustnost vymezuje (poměřováno obsahem dovolání) ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od závěrů obsažených v rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1170/2012 [ jde o usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2014, uveřejněné pod číslem 30/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 30/2015“), které je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu ], a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolatel poukazuje na to, že:
[1] Usnesením ze dne 8. října 2010, č. j. KSPL 20 INS 7953/2009-B-41, které nabylo právní moci dne 26. října 2010, Krajský soud v Plzni (dále jen „insolvenční soud“) schválil reorganizační plán dlužníka (původního žalovaného).
[2] Původní žalovaný uhradil žalobci ve shodě s reorganizačním plánem dne 14. prosince 2014 částku 114.373,67 Kč.
[3] Usnesením ze dne 22. prosince 2010, č. j. KSPL 20 INS 7953/2009-B-48, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, vzal insolvenční soud na vědomí splnění reorganizačního plánu. Usnesení nabylo právní moci dne 28. prosince 2010, čímž skončilo insolvenční řízení vedené na majetek původního žalovaného.
[4] Pohledávku, kterou uplatňuje v této věci, přihlásil žalobce do insolvenčního řízení a jeho nároky vůči původnímu žalovanému byly uspokojeny dle schváleného reorganizačního plánu. Předmět řízení v této věci tak zanikl ve smyslu §356 insolvenčního zákona.
Oběma soudům pak dovolatel vytýká, že již v souvislosti s rozhodováním dle ustanovení §107 o. s. ř. nezkoumaly (v rozporu s R 30/2015) míru jeho odpovědnosti za dluhy původního žalovaného, s tím, že dovolatel za tyto dluhy neodpovídá a povaha věci nedovoluje v řízení pokračovat, takže řízení mělo být zastaveno podle ustanovení §107 odst. 5 o. s. ř.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolatel výslovně podal dovolání i proti usnesení soudu prvního stupně. K projednání dovolání proti usnesení soudu prvního stupně však není dána funkční příslušnost žádného soudu; Nejvyšší soud proto řízení o takovém podání zastavil dle §104 odst. 1 o. s. ř. (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2003, sp. zn. 29 Odo 265/2003, uveřejněné pod číslem 47/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti usnesení odvolacího soudu je v dané věci přípustné dle ustanovení §237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v §238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřené právní otázky jde o věc dovolacím soudem nezodpovězenou.
Pro další úvahy Nejvyššího soud jsou rozhodná ustanovení občanského soudního řádu a insolvenčního zákona v tomto znění:
§107 o. s. ř.
(1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.
(2) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, její dědici, popřípadě ti z nich, kteří podle výsledku dědického řízení převzali právo nebo povinnost, o něž v řízení jde.
(3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.
(4) Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení.
(5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví. Řízení zastaví soud zejména tehdy, zemře-li manžel před pravomocným skončením řízení o rozvod, o neplatnost manželství nebo o určení, zda tu manželství je nebo není, pokud zákon nedovoluje, aby se v řízení pokračovalo, řízení též zastaví, zemře-li partner před pravomocným skončením řízení o zrušení, neplatnosti nebo neexistenci partnerství; bylo-li již o věci rozhodnuto, soud současně toto rozhodnutí zruší.
§356 insolvenčního zákona (ve znění účinném do 31. prosince 2010)
(1) Není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu práva všech věřitelů vůči dlužníkovi; za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, včetně rozsahu jejich práv.
(2) Účinností reorganizačního plánu zanikají práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, a tato práva vznikají osobám uvedeným v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, není-li v tomto zákoně nebo v reorganizačním plánu stanoveno jinak. To platí i pro majetek, který podle reorganizačního plánu má připadnout osobě odlišné od dlužníka. Právo třetích osob na vyloučení věci nebo jiné majetkové hodnoty z majetkové podstaty tím není dotčeno.
(3) Práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka zůstávají reorganizačním plánem nedotčena.
(4) Má-li účinností reorganizačního plánu dojít ke vzniku, změně nebo zániku práv k majetku v majetkové podstatě, lze potřebné projevy vůle jednajících osob zahrnout do reorganizačního plánu. Jsou-li reorganizačním plánem dotčena práva, která se vkládají nebo zapisují do katastru nemovitostí nebo do jiného seznamu podle zvláštních právních předpisů, musí být tato práva v reorganizačním plánu přesně označena a uvedeno i znění záznamu.
V dané věci nezpochybňuje ani dovolatel, že původní žalovaný zanikl k 20. květnu 2011 výmazem z obchodního rejstříku [ §68 odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném do 14. července 2011, pro věc rozhodném) ] po předchozím zrušení žalovaného bez likvidace, v důsledku fúze sloučením [ §68 odst. 2, odst. 3 písm. e/ obch. zák., ve spojení s ustanovením §61 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. prosince 2011, pro věc rozhodném ] a že jeho právním nástupcem (nástupnickou společností) je dovolatel.
Ustanovení §356 odst. 1 insolvenčního zákona pak upravuje (pro případ, že nestanoví jinak insolvenční zákon nebo reorganizační plán) již jako důsledek účinnosti reorganizačního plánu zánik pohledávek, které je nutné uplatnit v insolvenčním řízení přihláškou, i pohledávek vyloučených z uspokojení v insolvenčním řízení (v tomto srov. i §359 insolvenčního zákona). U pohledávek za majetkovou podstatou pak záleží na tom, zda došlo k dohodě mezi dlužníkem a věřiteli těchto pohledávek (§348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona). Srov. k tomu např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2451/2013, uveřejněný pod číslem 12/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014.
Ustanovení §356 odst. 1 insolvenčního zákona však není ustanovením, které upravuje (jinak) míru odpovědnosti právního nástupce (dovolatele jako nástupnické společnosti) za dluhy právního předchůdce (zaniklého původního žalovaného), jak nesprávně dovozuje dovolatel. V tomto ohledu je nepřiléhavý též dovolatelův odkaz na závěry obsažené v R 30/2015, jež měly původ v úpravě obsažené (v případě smrti fyzické osoby) v ustanovení §470 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“), tedy v úpravě, jež míru odpovědnosti právního nástupce (dědice) za dluhy zůstavitele (zemřelé fyzické osoby) řeší výslovně. Ani při rozhodování podle §107 odst. 2 o. s. ř. (jež se týká fyzických osob) v mezích vytyčených v návaznosti na ustanovení §470 odst. 2 obč. zák. v R 30/2015 přitom soud v rozsahu, v němž dovodí odpovědnost dědice (právního nástupce) za dluhy zůstavitele (původního účastníka řízení - žalovaného), nezkoumá existenci pohledávky, která je předmětem řízení (je plně možné, že po rozhodnutí o procesním nástupnictví na straně původního žalovaného dle §107 odst. 2 o. s. ř. bude žaloba stejně zamítnuta pro neexistenci tvrzené pohledávky).
V režimu upravujícím procesní nástupnictví po zaniklé právnické osobě (§107 odst. 3 o. s. ř.) neupravují (neupravovala) příslušná hmotněprávní ustanovení obchodního zákoníku a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev jinak (než tak, že odpovídá zcela) odpovědnost právního nástupce (nástupnické společnosti) za dluhy společnosti zanikající v důsledku fúze sloučením s tímto právním nástupcem.
Právní posouzení věci odvolacím soudem je tudíž správné. Tím, zda žalobcem uplatňovaná pohledávka zanikla účinností schváleného reorganizačního plánu (§356 odst. 1 insolvenčního zákona) se bude soud zabývat (až) v rozhodnutí o věci samé.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání proti usnesení odvolacího soudu zamítl (§243d písm. a/ o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. srpna 2017
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu