ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5586.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 5586/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) J. Z. , b) Ing. M. V. , a c) Ing. P. Ď. , společně zastoupených Mgr. Danielem Hájkem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Vinohradská 29/93, PSČ 120 00, za účasti VOLTA REAL a. s. , se sídlem v Praze 1, Provaznická 400/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25660918, zastoupené JUDr. Hanou Marvanovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Újezd 409/19, PSČ 118 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 5319/MSPH, o dovolání VOLTA REAL a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. září 2014, č. j. 14 Cmo 241/2013-1137, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 24. června 2015, sp. zn. 14 Cmo 241/2013, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 5. dubna 2013, č. j. B 5319-RD12/MSPH-1073, Fj 122195/2012, Městský soud v Praze změnil zápis statutárního orgánu VOLTA REAL a. s. (dále jen „společnost“) v obchodním rejstříku tak, že vymazal předsedu představenstva J. B., místopředsedu představenstva S. D. a členku představenstva J. N. a na jejich místo (zpětně) zapsal jako předsedu představenstva M. V., jako místopředsedu představenstva J. Z. a jako člena představenstva P. Ď. (výrok I.), a zamítl návrh v části zápisu akademických titulů zapisovaných osob do obchodního rejstříku (výrok II.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání společnosti, jejímž jménem jednal pověřený člen dozorčí rady Ing. T. J. (první výrok), zamítl návrh na přerušení řízení (druhý výrok) a k odvolání společnosti změnil výrok I. usnesení soudu prvního stupně tak, že změnil den vzniku členství a den vzniku funkce navrhovatelů v představenstvu společnosti zapsaný v obchodním rejstříku, jinak výrok I. usnesení soudu prvního stupně potvrdil (třetí výrok).
Proti potvrzující části třetího výroku usnesení odvolacího soudu (posuzováno podle obsahu dovolání) podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovolací argumentace vychází z toho, že pro posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 30. května 2012 (dále jen „valná hromada“), jímž byli navrhovatelé odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti, je rozhodné, zda společnost vydala platně 300 kusů listinných akcií série C. Jestliže akcie série C nebyly platně vydány (resp. je jejich upisovatel neobdržel), právo účastnit se valné hromady společnosti a vykonávat akcionářská práva v rozsahu těchto upsaných, ale dosud (platně) nevydaných (resp. nepředaných) akcií měla dle §155 odst. 1 věty druhé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, jejich upisovatelka KINPRACOM AG (což také učinila, pročež byli navrhovatelé ze svých funkcí odvoláni platně). Posouzení této sporné otázky (kdo byly osoby oprávněné na valné hromadě hlasovat jako akcionáři společnosti) však v odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolacího soudu - podle mínění dovolatelky - absentuje.
Dovolatelka zcela přehlíží, že řízení o návrhu podle §200db odst. 6 či 7 o. s. ř. (do 31. prosince 2011 podle §200db odst. 5 či 6 o. s. ř.) je řízením o opravném prostředku sui generis, který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do obchodního rejstříku (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2011, pod číslem 132, a veřejnosti dostupné - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 - na jeho webových stránkách).
I řízení o návrhu podle §200db odst. 6 či 7 o. s. ř. tak je, stejně jako řízení ve věcech obchodního rejstříku, ovládáno tzv. registračním principem (viz důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3564/2013, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014), jenž rejstříkovému soudu nedává prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném, či nesporném) řízení (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008).
Na uvedeném ničeho nemění ani (další) závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, neboť v tomto rozhodnutí Nejvyšší soud vymezil toliko okruh námitek přípustných v řízení podle §200db odst. 6 a 7 o. s. ř. (resp. podle §200db odst. 5 a 6 tehdy účinného znění občanského soudního řádu), nikoli rozsah jejich přezkumu (srov. opět důvody usnesení sp. zn. 29 Cdo 3564/2013).
Odvolací soud, který (stejně jako soud prvního stupně) přezkoumával toliko to, zda navrhovateli tvrzené skutečnosti vyplývají z jimi předložených listin, postupoval plně v souladu s výše uvedenou judikaturou, od níž nemá Nejvyšší soud důvod odchýlit se ani v projednávané věci. Naopak skutečnosti namítané dovolatelkou jdou nad (citovanou judikaturou vymezený) rozsah dokazování a zjišťování sporných skutečností v řízení ve věcech obchodního rejstříku.
Jen pro úplnost a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud dodává, že mu je z úřední činnosti známo, že o dovolatelkou předestřených otázkách platnosti akcií série C, totožnosti akcionářů společnosti oprávněných vykonávat akcionářská práva na valné hromadě a platnosti jí přijatých usnesení rozhodl v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedeném mezi (mimo jiné) účastníky projednávané věci Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. března 2013, č. j. 73 Cm 96/2012-197, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2015, č. j. 14 Cmo 328/2013-417, tak, že vyslovil neplatnost všech usnesení přijatých valnou hromadou; uvedená rozhodnutí nabyla právní moci dne 11. května 2015.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. ledna 2017
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu