ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5944.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 5944/2016-218
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, proti žalovanému M E T A L a. s. , se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupenému JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o zaplacení 181.440 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 153/2009, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2016, č. j. 14 Cmo 483/2014-170, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2016, č. j. 14 Cmo 483/2014-170, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 8. srpna 2014, č. j. 49 Cm 153/2009-110, uložil žalovanému zaplatit žalobci 181.440 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalobce A. H. je akcionářem žalovaného M E T A L a. s. s podílem 12,40 % na základním kapitálu.
2) Dopisem ze dne 3. září 2008 žalobce žádal dozorčí radu žalovaného ve smyslu §182 odst. 1 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále též jen „obch. zák.“), o uplatnění práva na náhradu škody vůči představenstvu žalovaného. Dozorčí rada neshledala důvodnost takového postupu, což žalobci sdělila dopisem ze dne 26. září 2008.
3) Dne 25. září 2008 podal žalobce jménem žalovaného žalobu o náhradu škody ve výši 4.536.000 Kč vůči představenstvu žalovaného. Věc byla vedena u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 97/2009.
4) Žalobce dopisem ze dne 1. prosince 2008 vyzval žalovaného k zaplacení soudního poplatku za návrh na zahájení řízení ve věci náhrady škody vůči představenstvu ve výši 181.440 Kč, což žalovaný dopisem ze dne 8. ledna 2009 odmítl.
5) Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 5. ledna 2009, č. j. Ro 537/2008-14, bylo řízení ve věci náhrady škody zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. Krajský soud v Plzni toto rozhodnutí následně zrušil usnesením ze dne 15. ledna 2009, č. j. Ro 537/2008-20, neboť soudní poplatek byl ve lhůtě pro podání odvolání uhrazen.
6) Žalobce za žalovaného soudní poplatek zaplatil a dopisem ze dne 12. ledna 2009 jej vyzval k vydání bezdůvodného obohacení ve výši 181.440 Kč; žalovaný žalobci ničeho neuhradil.
Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve neshledal důvodným návrh žalovaného na přerušení řízení a podání návrhu k Ústavnímu soudu na zrušení §182 odst. 2 obch. zák. ve spojení s §2, §4 a §9 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. K tomu toliko uvedl, že uvedená ustanovení, která mají (dle žalovaného) být v rozporu s ústavním pořádkem, v projednávané věci – na rozdíl od §451 a §454 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do 31. prosince 2013 (dále též jen „obč. zák.“) – neaplikoval.
Vycházeje zejména z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, jakož i z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. září 2013, sp. zn. 7 Cmo 330/2012, soud prvního stupně uzavřel, že povinností společnosti je zaplatit soudní poplatek za žalobu o náhradu škody vůči představenstvu společnosti podanou podle §182 odst. 2 obch. zák.
Jestliže jej žalobce žalující jménem společnosti uhradil za žalovaného sám, má dle soudu prvního stupně v projednávané věci vůči žalovanému nárok na jeho zaplacení z titulu bezdůvodného obohacení. Argumentaci žalovaného stran nedůvodnosti žaloby o náhradu škody soud – odkazuje na shora citovanou judikaturu – odmítl jako nepřiléhavou.
Ve výroku označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I., ve výroku II. jej změnil jen co do výše přiznané náhrady nákladů řízení (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož má žalobce nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve výši představující soudní poplatek zaplacený žalobcem za žalovaného v řízení o žalobě podle §182 odst. 2 obch. zák. K námitkám žalovaného odvolací soud uvedl, že případný úspěch či neúspěch žaloby o náhradu škody vůči představenstvu, stejně jako možnost žalobce pokusit se o případné snížení výše soudního poplatku pro žalovaného (např. žádostí o osvobození od soudních poplatků), nemohou mít na uvedený závěr vliv.
K argumentaci žalovaného stran šikanózního jednání žalobce vůči žalovanému odvolací soud konstatoval, že „pokud by akcionář podáním žaloby podle §182 odst. 2 obch. zák. pouze zneužíval práva v tomto ustanovení zakotveného, porušil by tím ustanovení §56a odst. 1 obch. zák. a společnost by se následně mohla domáhat náhrady škody takovým porušením vzniklé“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to zda lze akcionáři přiznat nárok na vydání bezdůvodného obohacení představujícího jím zaplacený soudní poplatek za společnost v řízení o žalobě podle §182 odst. 2 obch. zák. v případě, že akcionář žalobou zneužívá práva v tomto ustanovení upraveného, jež byla dovolacím soudem vyřešena a jež má být posouzena jinak.
Dovolatel má především za to, že dosavadní judikatura Nejvyššího soudu, na níž závěr dovoláním napadeného rozsudku odvolacího soudu spočívá (zejména rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 871/2002), „nebere do úvahy možné zneužití práva akcionáře“ zakotveného v §182 odst. 2 obch. zák. V projednávané věci žalobce svých práv – dle názoru dovolatele – „nadužívá a zneužívá“. Dovolatel namítá, že žalobce „trvale a úmyslně škodí společnosti, kazí její dobré jméno a způsobuje jí škodu, ať již finanční (náklady řízení), tak morální“, přičemž odvolací soud k těmto dovolatelem tvrzeným skutečnostem při posuzování nároku žalobce vůbec nepřihlédl.
Nadto žalobce v projednávané věci dle názoru dovolatele neprokázal naplnění předpokladů pro vznik nároku na vydání bezdůvodného obohacení v jím požadované výši.
A konečně dovolatel upozorňuje, že ustanovení §182 odst. 2 obch. zák. ve spojení s ustanoveními §2, §4 a §9 odst. 1 zákona o soudních poplatcích porušuje „základní principy rovnosti účastníků řízení i rovnosti účastníků vztahů dle obchodního zákoníku“, a na místě je tudíž postup podle §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř., tedy řízení přerušit a podat k Ústavnímu soudu návrh na zrušení uvedených ustanovení.
Žalobce se ve svém vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry odvolacího soudu, jež jsou dle něj v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, od níž není v projednávané věci důvodu se odchýlit, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, resp. zamítl.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť otázka, zda lze v řízení, jímž se akcionář na akciové společnosti domáhá vydání bezdůvodného obohacení představujícího soudní poplatek uhrazený akcionářem za společnost za žalobu podanou akcionářem jménem společnosti podle §182 odst. 2 obch. zák., úspěšně použít námitku zneužití práv akcionářem, nebyla (v souvislostech popsaných v dovolání) v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.
Rozhodné hmotné právo se podává z §3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. ledna 2014. Nejvyšší soud tudíž věc posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013.
Z §3 odst. 1 obč. zák. se podává, že výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.
Podle §56a odst. 1 obch. zák. je zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti zakázáno.
Z §182 obch. zák. plyne, že na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v §181 odst. 1 dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva [odstavec první písm. c)]. Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v §181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem (odstavec druhý).
Podle §265 obch. zák. výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany.
Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Společnost s ručením omezeným je povinna uhradit společníkovi, který podal žalobu podle §131a obch. zák., soudní poplatek za řízení, který za ni zaplatil. V řízení o úhradě takto vzniklého bezdůvodného obohacení přitom nelze posuzovat, zda byla žaloba podána důvodně, neboť takové posouzení přísluší soudu v rámci rozhodování o podané žalobě (k tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 871/2002, dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012, či ze dne 21. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 5069/2015, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách; www.nsoud.cz ).
2) Zneužije-li společník společnosti s ručením omezeným své právo podat společnickou žalobu, resp. toto své právo vykonává v rozporu s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku, není možné jeho právu na náhradu nákladů zastoupení, jež za společnost vynaložil v řízení podle §131a obch. zák., poskytnout právní ochranu (k tomu viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 736/2016).
Uvedené závěry, na kterých Nejvyšší soud nevidí důvodu ničeho měnit, se přitom obdobně prosadí i v poměrech akciové společnosti ve vztahu k výkladu §182 odst. 2 obch. zák., kdy se akcionář domáhá práva na zaplacení soudního poplatku, který za společnost uhradil v řízení v tomto ustanovení upraveném.
Jinými slovy, akcionář, jenž zneužil svého práva podat jménem společnosti žalobu podle §182 odst. 2 obch. zák., se nemůže úspěšně domoci přiznání nároku na úhradu soudního poplatku, který za společnost v řízení o této žalobě zaplatil.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že namítal-li dovolatel v řízení před soudy obou stupňů, že žalobce podáním žaloby o náhradu škody vůči představenstvu dle §182 odst. 2 obch. zák. zneužil svých práv akcionáře, měly se soudy touto námitkou zabývat a věcně ji posoudit.
K tomu Nejvyšší soud považuje za potřebné doplnit, že případný neúspěch společnosti v řízení podle §182 odst. 2 obch. zák. bez dalšího ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv akcionáře v tomto ustanovení upravených (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 871/2002 či usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 736/2016). Pro posouzení existence rozporu výkonu práva akcionáře s §3 odst. 1 obč. zák. či §265 obch. zák. jsou rozhodující zejména okolnosti podání žaloby, jež zde byly již v době zahájení řízení, např. to, zda akcionář podáním žaloby skutečně sledoval cíle ustanovením §182 odst. 2 obch. zák. předpokládané (k šikanóznímu výkonu práva srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012, jakož i usnesení sp. zn. 29 Cdo 736/2016).
Jelikož právní posouzení otázky zneužití akcionářských práv zakotvených v §182 odst. 2 obch. zák. a jeho důsledků na řízení v projednávané věci je neúplné, a tudíž nesprávné (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval dalšími námitkami dovolatele, napadený rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013), podle něhož Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 13. září 2017
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu