ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.941.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 941/2016
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobců a) A. D. , b) O. D. , c) L. B. , a d) Ing. J. K. , všech zastoupených Mgr. Michalem Zahnášem, advokátem, se sídlem v Olomouci, tř. Svobody 645/2, PSČ 779 00, proti žalovanému Mgr. J. F., advokátu, se sídlem ve Frýdku - Místku, Novodvorská 667, PSČ 738 01, jako správci konkursní podstaty úpadce Zemědělského družstva Frýdlant nad Ostravicí „v likvidaci“, identifikační číslo osoby 00 14 55 13, za účasti Krajského státního zastupitelství v Ostravě , se sídlem v Ostravě 1, Na Hradbách 21, o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 40 Cm 45/2007, o dovolání žalobců proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. března 2013, č. j. 6 Cmo 17/2012-156, ve znění opravného usnesení ze dne 28. ledna 2016, č. j. 6 Cmo 17/2012-217, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. března 2013, č. j. 6 Cmo 17/2012-156, ve znění opravného usnesení ze dne 28. ledna 2016, č. j. 6 Cmo 17/2012-217, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 27. března 2012, č. j. 40 Cm 45/2007-116, vyloučil z konkursní podstaty úpadce (Zemědělského družstva Frýdlant nad Ostravicí „v likvidaci“) „budovu č. p. - garáž, stojící na pozemku par. č. St. 1472, zapsanou na LV č. 2265, pro katastrální a obec Č.“ (dále jen sporná nemovitost“) [první výrok] a rozhodl o náhradě nákladů nákladech řízení (druhý výrok). Šlo přitom o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho v pořadí první (zamítavý) rozsudek ze dne 25. června 2010, č. j. 40 Cm 45/2007-58, zrušil Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 21. dubna 2011, č. j. 6 Cmo 95/2010-88, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Na společnost Frýdlantská zemědělská a. s. (dále jen „společnost F“) „byly smluvně postoupeny pohledávky oprávněných osob vůči úpadci z titulu nároku na vydání majetkových podílů vzniklých v rámci transformace úpadce“.
2) Dne 1. dubna 1998 uzavřel úpadce se společností F smlouvu, jejímž účelem bylo „vypořádání nároku této společnosti na majetkový podíl vůči úpadci“ (dále jen „smlouva o převodu vlastnictví“); na základě této smlouvy úpadce převedl na společnost F (mimo jiné) spornou nemovitost.
3) Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 4. května 2001, č. j. 20 K 81/98-36, prohlásil konkurs na majetek úpadce. Žalovaný (jako správce konkursní podstaty úpadce) sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty (mimo jiné) i spornou nemovitost, maje za to, že smlouva o převodu vlastnictví je neplatná, když „převody majetku byly učiněny v rozporu se smyslem a účelem zákona č. 229/1991 Sb.“ Žalobci podali žalobu o vyloučení sporné nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty ve lhůtě určené ustanovením §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“).
4) Kupní smlouvou ze dne 15. prosince 2003 společnost F (jako prodávající) prodala (původním) žalobcům (P. D., L. B. a Ing. J. K.) [jako kupujícím] spornou nemovitost do podílového spoluvlastnictví (dále jen „kupní smlouva“).
Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že důvodem neplatnosti smlouvy o převodu vlastnictví není skutečnost, že společnost F byla zvýhodněna proti jiným věřitelům úpadce, když „nebyl prokázán“ úmysl smluvních stran společnost F zvýhodnit na úkor ostatních věřitelů úpadce. Byť shledal ujednání ve smlouvě obsažené, týkající se „označení pohledávek společnosti F vůči úpadci, které byly vypořádány za převáděné nemovitosti“ (včetně sporné nemovitosti), neurčitým, dovodil, že „dohodu o způsobu zaplacení ceny nemovitostí lze oddělit od ostatního textu smlouvy a právním následkem uvedené neplatnosti tak je pouze ta skutečnost, že pohledávka úpadce na zaplacení ceny nemovitostí nezanikla“. Jako platné (a splňující náležitosti vyžadované ustanovením §588 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku – dále jen „obč. zák.“) vyhodnotil i smlouvy o postoupení pohledávek oprávněných osob na společnost F a kupní smlouvu.
Současně doplnil, že ani případná neplatnost smlouvy o převodu vlastnictví by neměla za následek neplatnost kupní smlouvy, jelikož kupující byli v dobré víře (opírající se o evidenci v katastru nemovitostí) ohledně oprávnění společnosti F „zcizit“ spornou nemovitost, pročež se stali jejími vlastníky.
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 5. března 2013, č. j. 6 Cmo 17/2012-156, ve znění opravného usnesení ze dne 28. ledna 2016, č. j. 6 Cmo 17/2012-217, k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Přitom – na rozdíl od soudu prvního stupně – dovodil, že smlouva o převodu vlastnictví je (posuzováno podle obsahu) dohodou o vypořádání pohledávek podle ustanovení §13 odst. 2 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech (dále jen „transformační zákon“). Jelikož smlouva „neobsahuje označení všech pohledávek na vydání majetkového podílu, které měly být touto smlouvou uspokojeny“, je (jako celek) absolutně neplatná pro neurčitost (§37 obč. zák.). Společnost F se tak nestala vlastníkem sporné nemovitosti a nemohla vlastnické právo k ní platně převést (kupní smlouvou) na žalobce.
Konečně odvolací soud doplnil, že žalobci nemohli vlastnické právo ke sporné nemovitosti vydržet, přičemž vzhledem k okolnostem dané věci nešlo ani o případ, kdyby žalobcům bylo třeba „poskytnout mimořádnou ochranu slučitelnou s obecnou představou spravedlnosti“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, namítajíce, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požadujíce, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolatelé nesouhlasí s posouzením smlouvy o převodu vlastnictví, jak je provedl odvolací soud, považujíce za správný závěr soudu prvního stupně, podle něhož šlo o smlouvu kupní. Polemizují i se závěrem o neplatnosti této smlouvy a snášejí argumenty ve prospěch názoru opačného; potud považují za platnou i kupní smlouvu, na jejímž základě se stali podílovými spoluvlastníky sporné nemovitosti. Rovněž uplatňují výhrady ve vztahu k řešení otázky existence dobré víry při nabytí vlastnického práva ke sporné nemovitosti.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
V době po vydání rozsudku odvolacího soudu zemřel (dne 30. ledna 2014) žalobce P. D. Usnesením ze dne 14. září 2015, č. j. 40 Cm 45/2007-211, Krajský soud v Ostravě s odkazem na ustanovení §107 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), rozhodl, že v řízení bude pokračováno s A. D. a O. D. K této změně Nejvyšší soud přihlédl při označení žalobců v záhlaví tohoto rozhodnutí.
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že otázkou povahy a (ne)platnosti smlouvy o převodu majetku se opakovaně zabýval.
Ve věci vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 40 Cm 47/2007 (o žalobě Ing. M. P. proti Mgr. J. F., jako správci konkursní podstaty Zemědělského družstva Frýdlant nad Ostravicí „v likvidaci“, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty) v důvodech rozsudku ze dne 29. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 2066/2013 (kterým mimo jiné zamítl dovolání žalobce proti rozsudku ze dne 16. ledna 2013, č. j. 6 Cmo 16/2012-45, jímž Vrchní soud v Olomouci zamítl vylučovací žalobu), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je smlouva o převodu majetku (podle jejího obsahu) smlouvou o poskytnutí náhrady podle §20 zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku (dále jen „zákon o půdě“), a o vydání majetkových podílů podle §13 transformačního zákona, a nikoli smlouvou kupní. Současně ve shodě s odvolacím soudem dovodil, že smlouva o převodu vlastnictví je absolutně neplatná (§37 odst. 1 obč. zák.) pro neurčitost vymezení pohledávek, které měly být vypořádány převodem ve smlouvě označených nemovitostí, a že (tamní) žalobce se nestal vlastníkem nemovitostí (jen) na základě dobré víry v zápis vlastnického práva společnosti F v katastru nemovitostí.
Ve věci vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 40 Cm 43/2007 (o žalobě společnosti F proti Mgr. J. F., jako správci konkursní podstaty úpadce Zemědělského družstva Frýdlant nad Ostravicí „v likvidaci“, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty) se v důvodech usnesení ze dne 21. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 2318/2014 (kterým odmítl dovolání společnosti F proti rozsudku ze dne 26. listopadu 2013, č. j. 10 Cmo 18/2013-221, jímž Vrchní soud v Olomouci zamítl vylučovací žalobu), přihlásil k závěrům obsaženým v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2066/2013.
Obě shora zmiňovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu (rozsudek sp. zn. 29 Cdo 2066/2013 i usnesení sp. zn. 29 Cdo 2318/2014) zrušil Ústavní soud nálezy ze dne 19. dubna 2016, sp. zn. III. ÚS 705/2016, a ze dne 11. listopadu 2016, sp. zn. III. ÚS 882/2016.
V nálezu ze dne 19. dubna 2016 přitom Ústavní soud zdůraznil, že jeho judikatura je ustálena na závěru, který „vyžaduje, aby při posouzení sporu o určení vlastnictví k nemovitostem, nabytých od neoprávněné osoby, byla náležitě zvažována otázka střetu práva vlastnického a práva na ochranu dobré víry v právním styku“. Přitom označil rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, jde-li o závěr o nemožnosti nabýt vlastnické právo k nemovitosti (jen) na základě dobré víry v zápis v katastru nemovitostí, za rozpornou s ustanovením čl. 89 odst. 2 Ústavy.
V nálezu ze dne 11. listopadu 2016 pak Ústavní soud – cituje ustanovení §33a zákona o půdě − při posouzení smlouvy o převodu majetku akcentoval, že nejsou-li podstatné obsahové náležitosti smluv o uspokojování majetkových nároků konkrétně stanoveny v právní normě, je třeba tento druh smluv posuzovat jako smlouvy o směně dvou majetkových hodnot (na straně jedné nárok oprávněné osoby vyčíslený v penězích, na druhé straně vydávaný majetek). „Pohledávka, tedy právo věřitele požadovat po dlužníkovi určitou majetkovou hodnotu, je již ze své podstaty ocenitelná penězi jako všeobecným ekvivalentem a v této podobě byly také jednotlivé nároky oprávněných osob vyčíslovány v penězích, byly tedy pohledávkami peněžitými. V situaci, kdy oprávněná osoba nabyla několik takových pohledávek (pohledávky mají totožný právní důvod) vůči povinné osobě od různých postupitelů (ev. jiným způsobem právního nástupnictví), jejich nabytím dochází k přirozené kumulaci a výsledkem je existence jedné pohledávky, jejíž výše je určena prostým součtem příslušných sčítanců. Pokud Nejvyšší soud vyžaduje pro určitost projevu vůle (…), aby ve smlouvě byly vypořádávané pohledávky konkretizovány takovým způsobem, aby nemohly být zaměněny s ostatními pohledávkami oprávněné osoby (jinak řečeno, aby bylo zjistitelné, o jakou pohledávku, postoupenou na oprávněnou osobu některou z původně oprávněných osob, jde), je i tento požadavek nedůvodný a ve svých důsledcích je tzv. kvalifikovanou vadou. V konečném důsledku tak Nejvyšší soud a vrchní soud nerespektovaly princip priority výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (jde o projev zásady potius valeat actus quam pereat); přitom jde o princip, který odpovídá povaze soukromoprávních vztahů a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků“.
Nejvyšší soud − respektuje závěry, které Ústavní soud při výkladu smlouvy o převodu majetku přijal (čl. 89 odst. 2 Ústavy) – proto považuje právní posouzení věci odvolacím soudem (co do neplatnosti smlouvy o převodu majetku) za nesprávné.
Proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
Pro případ, že v další fázi řízení bude odvolací soud posuzovat otázku dobré víry žalobců, nepřehlédne závěry obsažené v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. března 2016, sp. zn. 31 Cdo 353/2016.
Dále neopomene zohlednit i skutečnost, že žalobci (každý z nich) se domáhají vyloučení sporné nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce jako celku, byť dle vlastních tvrzení jsou jejími podílovými spoluvlastníky (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2006, sp. zn. 29 Odo 364/2006, uveřejněného pod číslem 9/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta poslední o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. srpna 2017
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu