ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1354.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 1354/2017-148
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele T. B. , zastoupeného Mgr. MUDr. Zdeňkem Kubicou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 655/1, PSČ 110 00, za účasti BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. , se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1046, 1047/24-26, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27386732, zastoupené JUDr. Monikou Novotnou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Platnéřská 191/2, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o určení neplatnosti části společenské smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 113/2014, o dovolání navrhovatele a BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. října 2016, č. j. 14 Cmo 144/2015-115, takto:
Dovolání navrhovatele a BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. se odmítají .
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. října 2014, č. j. 73 Cm 113/2014-73, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 21. listopadu 2013, kterým „valná hromada schválila s odloženou účinností, a to k datu nabytí účinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu společníka H. P. ve výši 30 % z celku, který je tvořen plně splaceným peněžitým vkladem ve výši 120.000 Kč na společníka RM Communication s. r. o., úplné znění společenské smlouvy“ (výrok I.), zamítl návrh na určení neplatnosti článku VIII odstavců 3, 4, 5 a 6, článku X bodu A odstavce 7 věty poslední a článku XI odstavců 18, 19 a 20 společenské smlouvy společnosti ve znění přijatém valnou hromadou dne 21. listopadu 2013 (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok) a ve výrocích II. a III. je zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podali dovolání jak navrhovatel (a to proti prvnímu výroku), tak i společnost (proti druhému výroku). Nejvyšší soud obě dovolání odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustná. Učinil tak proto, že dovolání nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle §237 o. s. ř.
1) K dovolání navrhovatele.
Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož právo společníků dovolat se neplatnosti napadeného usnesení valné hromady zaniklo marným uplynutím objektivní tříměsíční lhůty, počítané ode dne konání valné hromady, je v souladu s jednoznačným a žádné výkladové obtíže nepřipouštějícím zněním §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), jakož i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k jeho výkladu (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 940/2013, a judikaturu v něm citovanou).
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je právem plynoucím z účasti ve společnosti a jako takové tvoří „součást“ podílu (srov. §114 odst. 1 větu první obch. zák.). Nabyl-li navrhovatel podíl ve společnosti až poté, kdy marně uplynula prekluzivní lhůta k napadení usnesení valné hromady ze dne 21. listopadu 2013, nabyl jej ve stavu, kdy již mezi práva plynoucí z účasti ve společnosti („vtělená“ do tohoto podílu) nepatřilo právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané uvedeného dne (srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008). Jinak řečeno, nabyvatel podíl nabývá „ve stavu“, v jakém se nachází k okamžiku účinnosti jeho převodu (srov. obdobně pro poměry družstevního podílu např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3034/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017). Zanikne-li právo napadnout určité usnesení valné hromady v důsledku marného uplynutí prekluzivní lhůty upravené v §131 odst. 1 obch. zák., a nesvědčí-li tudíž převodci podílu, nemůže toto právo nabýt ani nabyvatel tohoto podílu (jeho součástí již není).
Tím není dotčeno právo nabyvatele podílu, který se (v důsledku nabytí podílu) stal stranou společenské smlouvy – má-li za to, že dotčeným usnesením valné hromady byla změněna společenská smlouva tak, že se její obsah dostal do rozporu s donucujícím ustanovením zákona – podat návrh na určení neplatnosti daného ujednání společenské smlouvy, má-li na takovém určení naléhavý právní zájem (srov. §131 odst. 8 obch. zák., §80 o. s. ř. a důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 1998, sp. zn. 1 Odon 115/97).
2) K dovolání společnosti.
Ani dovolání společnosti není přípustné, neboť jí otevřenou otázku, zda navrhovateli jakožto straně společenské smlouvy svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na určení neplatnosti určitého ujednání společenské smlouvy, odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. obdobně pro poměry akciové společnosti odvolacím soudem přiléhavě citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 115/97). Otázkou, zda v poměrech projednávané věci navrhovateli svědčí na požadovaném určení naléhavý právní zájem, se doposud soudy nezabývaly; proto ji nemůže řešit ani Nejvyšší soud.
K absenci výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. září 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 23. ledna 2018
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu