ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.2066.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 2066/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele A. G. , zastoupeného Mgr. Davidem Neveselým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti společnosti HOTEL STYL, s. r. o. , se sídlem v Praze 5, Strojírenská 411/11, PSČ 155 21, identifikační číslo osoby 26150948, zastoupené Mgr. Romanem Bělohlavým, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Moskevská 1461/66, PSČ 360 01, o změnu zápisu do obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 74770/MSPH, o dovolání společnosti HOTEL STYL, s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 1. 2017, sp. zn. 14 Cmo 517/2015, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 10. 2015, č. j. C 74770/RD78/MSPH, Fj 302816/2015, rozhodl o změně zápisu společnosti HOTEL STYL, s. r. o. (dále též jen „společnost“) v jím vedeném obchodním rejstříku, a to konkrétně o výmazu společníka V. R., spolu s výmazem údaje o nařízené exekuci postižením obchodního podílu, a o zápisu navrhovatele jakožto (nového) společníka společnosti.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze odmítl odvolání V. R. (první výrok), k odvolání společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním otevřenou otázku rozsahu přezkumu sporných skutečností v rejstříkovém řízení odvolací soud vyřešil v souladu s (ustálenou) judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Právní úprava veřejných rejstříků a jejich regulace, obsažená v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (ve znění účinném do 31. 12. 2017, dále jen „z. v. r.“), vychází z právní úpravy obchodního rejstříku obsažené v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, a v ustanoveních §200a až 200de o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013. Ustanovení §90 odst. 1 z. v. r. přitom přebírá úpravu obsaženou v §200da odst. 1 větě první o. s. ř. Při výkladu zákona o veřejných rejstřících lze proto zpravidla vycházet (mimo jiné) i z judikatury Nejvyššího soudu, přijaté při výkladu právní úpravy obchodního rejstříku účinné od 1. 7. 2005 (tedy od účinnosti zákona č. 216/2005 Sb., jímž byla významně změněna koncepce řízení ve věcech obchodního rejstříku) do 31. 12. 2013.
2) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013– na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění §90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, a v něm citovaná rozhodnutí.
V poměrech projednávané věci navrhovatel doložil listiny, z nichž plynulo, že udělením příklepu a zaplacením nejvyššího podání na něj přešlo vlastnické právo k podílu, a že se tedy stal společníkem společnosti namísto V. R., jehož účast ve společnosti k témuž okamžiku zanikla (§320ab, §329 odst. 7 o. s. ř.).
Má-li dovolatelka za to, že se navrhovatel nemohl stát společníkem, neboť exekutor při dražbě podílu pochybil, když v rozporu s ustanovením §320ab odst. 5 o. s. ř. udělil příklep osobě, která neprokázala, že splnila požadavky stanovené společenskou smlouvou pro nabytí podílu (souhlas valné hromady), nezbývá jí, než tuto spornou otázku vyřešit ve sporném řízení o určení, kdo je společníkem. V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem však prostor pro její posouzení není; vyplývá-li z listin doložených navrhovatelem, že mu byl v dražbě podílu udělen příklep a že zaplatil nejvyšší podání, vychází rejstříkový soud zásadně z toho, že se vydražitel (navrhovatel) stal vlastníkem podílu a společníkem společnosti.
Dovolatelce nelze přisvědčit v názoru, že – jelikož jí občanský soudní řád nedává opravný prostředek proti udělení příklepu v dražbě podílu – musí splnění podmínek stanovených ustanovením §320ab odst. 5 o. s. ř. při dražbě posoudit rejstříkový soud, jinak by jí bylo odepřeno právo na soudní ochranu. V řízení o zápisu změny v osobě společníka rejstříkový soud nerozhoduje spor o tom, kdo je de iure společníkem společnosti, ale toliko do obchodního rejstříku s deklaratorními účinky promítá (registruje) stav, jak se podává z doložených listin.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 10. 2018
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu