ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3473.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 3473/2016-172
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatelky ADMONT ASSOCIATES LLC , se sídlem 6165 NW 86th Street Johnston, IA 50131, Spojené státy americké, registrační číslo 489DLC-328447, zastoupené Mgr. Jindřichem Králem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, za účasti společnosti OK-TOURS a. s. , se sídlem v Praze 2, Jana Masaryka 194/39, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 00563391, zastoupené JUDr. Prokopem Benešem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, o poskytnutí vysvětlení akcionáři, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 146/2012, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2016, č. j. 14 Cmo 301/2014-146, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti OK-TOURS a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 4.114 Kč, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. 3. 2014, č. j. 71 Cm 146/2012-88, zamítl návrh na poskytnutí ve výroku specifikovaných informací (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky částečně zrušil první výrok usnesení soudu prvního stupně a zastavil řízení pro částečné zpětvzetí návrhu na zahájení řízení, ve zbývajícím rozsahu jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu (a to té části prvního výroku, kterou odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé, a proti výroku o nákladech řízení) podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním otevřenou otázku výkladu práva na vysvětlení podle §180 odst. 1, odst. 3 a odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), odvolací soud vyřešil v souladu s označeným ustanovením a ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní úprava práva akcionáře požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti (§180 odst. 1, odst. 3 a odst. 4 obch. zák.) nevzbuzuje žádné pochybnosti o tom, že společnost je povinna podle označených ustanovení poskytnout pouze informace potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady (§180 odst. 1, odst. 3 obch. zák.) a že pouze poskytnutí takových informací se může akcionář podle §180 odst. 4 obch. zák. domáhat u soudu. Z uvedeného pak logicky plyne závěr, podle něhož soud v řízení o návrhu akcionáře podle označeného ustanovení posuzuje, zda je požadované vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady bez ohledu na to, zda tuto okolnost výslovně uvedlo představenstvo či dozorčí rada na valné hromadě jako důvod pro odmítnutí podat vysvětlení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008).
Odpovědi na dovolatelkou předestřené otázky ohledně jednotlivých rozhodnutí a právních úkonů, jež představenstvo v minulosti učinilo při výkonu obchodního vedení společnosti, nepředstavují vysvětlení potřebné pro rozhodnutí o volbě členů představenstva (jež bylo na pořadu jednání valné hromady), a to ani v případě, že některé z osob navržených na členy představenstva jsou dosavadními členy představenstva. Ostatně jak z průběhu řízení, tak i z obsahu dovolání je patrné, že dovolatelkou předkládané otázky ve skutečnosti nesměřují k získání informací týkajících se společnosti či jí ovládaných osob, ale toliko k (tvrzenému) „získání informací“ o odborné způsobilosti některých z osob navržených na členy představenstva. Jinak řečeno, nešlo o otázky směřované na společnost, ale na tyto osoby.
Nehledě k řečenému je pak patrné, že dovolatelka je od počátku přesvědčena, že tyto osoby nejsou vhodné (dostatečně způsobilé) pro výkon funkce členů představenstva (a požadované informace tudíž nepotřebovala pro rozhodnutí o tom, zda bude hlasovat pro zvolení navržených osob), což je patrné jak z formulace jejích „otázek“, tak i ze skutečnosti, že proti těmto osobám (jakožto dosavadním členům představenstva) v minulosti podala jménem společnosti (postupem podle §182 odst. 2 obch. zák.) žalobu o náhradu jimi (údajně) způsobené škody (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016).
Konečně pak platí, že informace o tom, jak dosavadní členové představenstva vykonávali svoji funkci, akcionáři mají z předchozích valných hromad, na nichž byly projednávány zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (§192 odst. 2 obch. zák.) a účetní závěrky (§192 odst. 1 obch. zák.). K vysvětlením, na jejichž poskytnutí mají akcionáři právo v souvislosti se schvalováním účetní závěrky, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, a ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012. Právo na poskytnutí vysvětlení přitom neslouží k získání informací, které jsou akcionářům známy (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009).
Poukaz dovolatelky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96, uveřejněný pod číslem 43/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, není přiléhavý. Ve věci řešené označeným rozhodnutím totiž nešlo o podání vysvětlení ve smyslu §180 odst. 1 obch. zák. při volbě člena představenstva, ale o uplatnění protinávrhu podle tohoto ustanovení, resp. protestu proti volbě navržené osoby členem představenstva. V projednávané věci situace řešená označeným rozhodnutím nenastala.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 6. 2018
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu