ECLI:CZ:NS:2018:29.ICDO.29.2016.1
KSLB 82 INS XY
76 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 29/2016-319
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce KOPPA, v. o. s. , se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, identifikační číslo osoby 25428578, jako insolvenčního správce dlužníka REHAK TZB s. r. o., zastoupeného Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, proti žalovanému M. Ř ., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Michalem Vogelem, advokátem, se sídlem v Liberci, nám. Sokolovské 312/1, PSČ 460 01, o určení neplatnosti a neúčinnosti právních úkonů, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 76 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka REHAK TZB s. r. o. , se sídlem v Liberci, U Stadionu 236, PSČ 460 06, identifikační číslo osoby 28710045, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. KSLB 82 INS XY, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2015, č. j. 76 ICm XY, 101 VSPH XY (KSLB 82 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 13. dubna 2015, č. j. 76 ICm XY, ve znění usnesení ze dne 21. dubna 2015, č. j. 76 ICm XY, rozhodl tak, že:
1/ Zamítl žalobu, jíž se žalobce (insolvenční správce dlužníka REHAK TZB s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (M. Ř.) určení, že právní úkony dlužníka spočívající ve vrácení částky 329.750 Kč dne 6. června 2012, částky 230.000 Kč dne 29. června 2012 a částky 270.000 Kč dne 30. července 2012 (celkem 829.750 Kč) žalovanému, jsou neplatné (výrok I.).
2/ Určil, že právní úkony dlužníka spočívající ve vrácení částky 329.750 Kč dne 6. června 2012, částky 230.000 Kč dne 29. června 2012 a částky 270.000 Kč dne 30. července 2012 žalovanému, jsou neúčinnými právními úkony (výrok II.).
3/ Uložil žalovanému vydat do majetkové podstaty dlužníka částku 829.750 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).
4/ Rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok IV.) a o poplatkové povinnosti žalovaného (výrok V.).
Insolvenční soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Žalovaný převedl na základě uzavřených smluv o půjčce v průběhu let 2009-2012 na účet dlužníka celkem částku 5.574.750 Kč. Počátkem června 2012 činila pohledávka žalovaného za dlužníkem celkem 4.684.750 Kč.
2/ Dlužník vrátil žalovanému dne 6. června 2012 částku 329.750 Kč, dne 29. června 2012 částku 230.000 Kč a dne 30. července 2012 částku 270.000 Kč (celkem 829.750 Kč).
3/ V okamžiku uzavření smluv o půjčce, jakož i v době, kdy byla žalovanému vrácena částka 829.750 Kč, byl žalovaný jednatelem dlužníka. Smlouvy o půjčce byly uzavřeny bez předchozího souhlasu valné hromady dlužníka.
4/ Dne 23. listopadu 2012 bylo u insolvenčního soudu k návrhu dlužníka zahájeno insolvenční řízení ve věci dlužníka. Insolvenční soud usnesením ze dne 25. ledna 2013, č. j. KSLB 82 INS XY, zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs na jeho majetek.
5/ Ke dni zahájení insolvenčního řízení měl dlužník vůči více věřitelům závazky ve výši 1.948.090,43 Kč po splatnosti delší 360 dnů, závazky ve výši 6.121.090,15 Kč do 360 dnů po splatnosti a závazky ve výši 3.359.379,08 Kč do 180 dnů po splatnosti.
Na tomto základě insolvenční soud – odkazuje na ustanovení §235, §239 odst. 4 a §241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – uzavřel, že:
1/ Smlouvy o půjčce byly uzavřeny bez předchozího „projednání na valných hromadách dlužníka“ a jsou proto podle ustanovení §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, absolutně neplatné. Plnění, které žalovaný na základě těchto smluv poskytl dlužníkovi, představuje bezdůvodné obohacení, jež byl dlužník žalovanému povinen vydat.
2/ Vyplacením částky 829.750 Kč byl žalovaný zvýhodněn na úkor ostatních věřitelů uspokojovaných v insolvenčním řízení, když pohledávka žalovaného (z titulu bezdůvodného obohacení) byla uspokojena v rozsahu vyšším, než budou uspokojeni ostatní věřitelé v insolvenčním řízení. Jejich pohledávky totiž budou uspokojeny jen v řádu několika procent.
3/ Žalovaný jako jednatel dlužníka je osobou dlužníku blízkou. Potud insolvenční soud odkázal na důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2192/2001 (jde o rozsudek ze dne 1. srpna 2002, uveřejněný pod číslem 53/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Bylo proto na žalovaném, aby případně vyvrátil zákonnou domněnku, že dlužník byl v době vyplacení částky 829.750 Kč (tj. v červnu a červenci 2012) v úpadku. Tuto skutečnost však žalovaný neprokázal.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výrocích II. a III. a změnil jej ve výrocích IV. a V. (první výrok). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud měl skutková zjištění učiněná insolvenčním soudem za dostačující pro závěr, že sporné právní úkony dlužníka jsou právními úkony neúčinnými podle ustanovení §241 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona.
Podle odvolacího soudu rovněž není pochyb o tom, že plnění poskytnuté dlužníkem (obchodní společností) jeho jednateli a společníku nelze podřadit pod právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku. Okolnost, že šlo v posuzovaném případě o plnění závazku z titulu bezdůvodného obohacení, pro rozhodnutí dané věci žádný význam nemá, když závazky vznikají nejen ze smluv, ale i z jiných skutečností.
Odvolací soud dále zdůraznil, že pro závěr, zda sporné právní úkony dlužníka je možné považovat za zvýhodňující úkony ve smyslu ustanovení §241 odst. 1 insolvenčního zákona, jsou rozhodné jednak skutečné majetkové poměry dlužníka v době, kdy tyto úkony dlužník učinil, jednak to, zda dlužník byl v této době v úpadku. Pro zvýhodňující právní úkony je charakteristické, že se jimi na rozdíl od právních úkonů bez přiměřeného uspokojení nemusí zmenšovat celkový objem majetku dlužníka, který může být v té době použit k uspokojování věřitelů, ale dlužník jejich prostřednictvím nakládá se svým majetkem nepostačujícím k úhradě všech jeho dluhů tak, aby někteří (jím vybraní) věřitelé byli uspokojeni ve větším rozsahu, než by byly jejich pohledávky uspokojeny v konkursu a aby k tomu došlo na úkor ostatních věřitelů, a to vše s přihlédnutím k majetku dlužníka v době, kdy sporné právní úkony dlužník učinil. Všechny tyto zákonné znaky zvýhodňujících právních úkonů přitom platby dlužníka ve prospěch žalovaného splňují.
Za opodstatněné konečně odvolací soud neměl ani výhrady žalovaného, že insolvenční soud v dané věci rozhodoval na základě vadné žaloby, v níž byly uplatněny dva navzájem se vylučující nároky (na určení neplatnosti předmětných právních úkonů a určení jejich neúčinnosti). Podle odvolacího soudu nemůže postup insolvenčního řízení, který rozhodl o žalobě obsahující dva žalobní nároky, představovat vadu řízení, když v obou uvedených případech jde o incidenční spor, přičemž žádný procesní předpis nebrání tomu, aby věcně příslušný soud o obou žalobách (v souladu se zásadou rychlosti a hospodárnosti) rozhodl v jednom řízení.
Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které mohlo být přípustné jen podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
Učinil tak proto, že právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, podle níž:
1) Ustanovení §235 odst. 1 insolvenčního zákona neobsahuje samostatnou definici neúčinného právního úkonu dlužníka; obsah pojmu „zkracující právní úkon dlužníka“ a „zvýhodňující právní úkon dlužníka“ dává (pro insolvenční účely) ustanovení §240 až §242 insolvenčního zákona. Výrazy použité v ustanovení §235 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (právní úkony, kterými dlužník „zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných“) přitom insolvenční zákon vykládá právě jen prostřednictvím ustanovení §240 až §242 insolvenčního zákona. Ponechají-li se stranou právní úkony, které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, v rozporu s ustanoveními §111 a §246 odst. 2 insolvenčního zákona, lze podle ustanovení §235 až §243 insolvenčního zákona odporovat jen těm právním úkonům dlužníka, jež jsou taxativně vypočteny v ustanoveních §240 až §242 insolvenčního zákona [srov. např. rozsudky ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, a ze dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013, uveřejněné pod čísly 60/2014 a 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 60/2014“ a „R 106/2016“)].
2) Posouzení žalobou uplatněného a soudy přiznaného nároku (jako celku) coby nároku vzešlého z neúčinného právního úkonu dlužníka nepřekáží, že žalobce se žalobou domáhal jak vyslovení neúčinnosti jím označeného právního úkonu, tak (současně) zaplacení částky, jež v důsledku takového úkonu ušla (podle žaloby měla ujít) z majetku (majetkové podstaty) dlužníka. Potud jsou i pro poměry insolvenčního řízení vedeného podle insolvenčního zákona beze zbytku využitelné závěry, jež Nejvyšší soud formuloval k odpůrčí žalobě podle §16 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, v usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 365/2009, uveřejněném pod číslem 68/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (R 60/2014).
3) Projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, je právním úkonem, jelikož jde o projev vůle směřující k zániku povinnosti splnit dluh (závazek).
Neúčinným právním úkonem může být také plnění na již splatný dluh. Prospěch, který se věřiteli dostane v důsledku takového zvýhodňujícího právního úkonu dlužníka, totiž nespočívá v tom, že věřitel dostane od dlužníka více, než by mu náleželo (nebýt úpadkové situace dlužníka), ale že je poskytnutým plněním zvýhodněn proti jiným věřitelům (kteří by měli v konkursu pro účely poměrného uspokojení z nedostatečného majetku dlužníka stejné postavení jako věřitel, jehož pohledávku se dlužník rozhodl takto uspokojit). Právě selektivnímu uspokojování jednoho věřitele v neprospěch ostatních věřitelů má institut neúčinnosti zvýhodňujících právních úkonů zabránit. Zásada par conditio creditorum (pari passu) neboli poměrného uspokojování nároků věřitelů (nezajištěných věřitelů) je jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení, jež je modifikována zvláštními nároky některých věřitelů (srov. zejména §296 a §298 insolvenčního zákona). Podstatou neúčinnosti právních úkonů podle insolvenčního zákona je především zajištění ochrany věřitelů před právními úkony dlužníka, které v konečném důsledku krátí věřitele. Je rozhodující, zda dlužník dluh uhradil způsobem (v rozsahu), v jehož důsledku se věřiteli dostalo na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (dle §241 odst. 1 insolvenčního zákona), čímž věřitele zvýhodnil oproti jiným věřitelům.
Srov. např. R 60/2014, jakož i rozsudky ze dne 31. října 2016, sp. zn. 29 Cdo 3815/2014, a ze dne 27. března 2018, sen. zn. 29 ICdo 17/2016.
4) Podmínky odporovatelnosti ve smyslu ustanovení §240 a §241 insolvenčního zákona se posuzují ke dni vzniku právního úkonu (právního jednání); ke stejnému okamžiku se zjišťuje i to, zda měl dlužník po uzavření odporovaného právního úkonu další dostatečný majetek k uspokojení věřitelů (v jejichž prospěch se insolvenční neúčinnost vyslovuje). Srov. např. R 106/2016 a rozsudek ze dne 31. října 2016, sen. zn. 29 ICdo 72/2014.
5) Smyslem úpravy neúčinnosti právních úkonů dlužníka v insolvenčním zákoně je, aby se osoba dlužníku blízká při právních úkonech s dlužníkem přesvědčila, že je dlužník nečiní v době, kdy je v úpadku, a vede ji k tomu, aby nečinila právní úkony (nepřijímala podle nich plnění) na újmu práv věřitelů dlužníka. Jestliže se tak nezachová, musí být srozuměna s tím, že tento úkon bude v případě rozhodnutí o úpadku dlužníka insolvenčním správcem zpochybněn.
Srov. např. rozsudek ze dne 30. září 2015, sen. zn. 29 ICdo 17/2013, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2016, pod číslem 101, jakož i usnesení ze dne 30. listopadu 2015, sen. zn. 29 ICdo 50/2014.
6) Právnická osoba se ve smyslu ustanovení §42a odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, považuje za osobu blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), jakož i tehdy, je-li dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby (popřípadě má-li k ní jiný obdobný vztah) a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní. Fyzické osoby, které činí (mohou činit) jménem právnické osoby právní úkony, jsou osobami blízkými této právnické osobě. Takové pojetí pojmu osoba blízká se uplatní i při výkladu ustanovení §242 insolvenčního zákona. Srov. např. rozsudek ze dne 16. dubna 2015, sen. zn. 29 ICdo 80/2014, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2016, pod číslem 47, včetně judikatury zmíněné v jeho důvodech.
Shora citované závěry, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit ani na základě argumentace předestřené dovolatelem, se – jde-li o věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé – uplatní i v poměrech projednávané věci.
K výhradě dovolatele, že „není přesvědčen o tom, zda může být neúčinným právním úkonem vrácení bezdůvodného obohacení“, budiž dodáno, že Nejvyšší soud (na rozdíl od dovolatele) v tomto směru žádné pochybnosti nemá. K tomu, že odporovatelným právním úkonem může být i právní úkon, jímž dlužník plní svůj závazek (dluh) z bezdůvodného obohacení (vydává svému věřiteli bezdůvodné obohacení), srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 614/2014.
Dovolací námitkou, podle níž soudy nižších stupňů rozhodovaly na základě „nesprávné a neprojednatelné žaloby“, když žalobce „v rámci jedné žaloby a jedněch tvrzení požadoval a uváděl dva různé právní instituty, které mají odlišnou právní úpravu a jsou upraveny odlišnými zákony“, nevystihuje dovolatel způsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 o. s. ř.). Jejím prostřednictvím dovolatel odvolacímu soudu toliko vytýká vady řízení, aniž by otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva; ani tato námitka proto dovolání přípustným nečiní.
Bez zřetele k výše uvedenému považuje Nejvyšší soud za vhodné dodat, že výhrady dovolatele k projednatelnosti žaloby nejsou ani věcně opodstatněné. Na vady podané žaloby zjevně nelze usuzovat jen z toho, že žalobce jejím prostřednictvím uplatňuje nároky, jež vedle sebe nemohou (současně) obstát (v posuzovaném případě se žalobce domáhal jednak určení neplatnosti sporných právních úkonů, jednak určení jejich neúčinnosti). Oporou pro opačný závěr pak nejsou ani rozhodnutí, na něž dovolatel odkazuje v podaném dovolání. Pominout nelze ani okolnost, že v době, kdy odvolací soud rozhodoval o odvolání žalovaného proti rozsudku insolvenčního soudu, byl již předmětem řízení pouze nárok na vyslovení neúčinnosti odporovaných právních úkonů. I kdyby byl dovolatelem zastávaný názor správný, nejpozději v okamžiku, kdy insolvenční soud „konkurující“ nárok žalobce odklidil svým zamítavým rozhodnutím, nemělo by zjevně jakýkoli smysl zabývat se tím, zda žalobce původně uplatňoval „v rámci jedné žaloby (…) dva různé právní instituty“ (srov. dále v této souvislosti též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 19/2016).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být podle ustanovení §243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. odůvodněn.
S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném do 29. září 2017 (článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Srov. k tomu dále (ve vazbě na skutečnost, že řízení bylo zahájeno před 1. lednem 2014) i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2014, sen. zn. 29 ICdo 33/2014, uveřejněné pod číslem 92/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
V Brně dne 31. 10. 2018
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu