ECLI:CZ:NS:2018:33.CDO.978.2017.1
sp. zn. 33 Cdo 978/2017-642
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Blanky Moudré a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobců a) T. N. , b) R. M. , a c) L. M. , všech zastoupených Mgr. Stanislavem Servusem, advokátem se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, proti žalované GINESTRE, s. r. o. se sídlem v Praze 1, Dušní 906/8 (identifikační číslo osoby 251 43 948), zastoupené Mgr. Petrem Krechlerem, advokátem se sídlem v Praze 1, Dušní 906/8, o zaplacení 15.032.462 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 39 C 77/2010, o dovolání žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2015, č. j. 70 Co 315/2015-512, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 61.275,- Kč do tří dnů od právní moci usnesení.
Odůvodnění:
N. P. T., L. M.a, a R. M., kteří vstoupili do řízení na místo zemřelého původního žalobce M. M. (viz usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 25. 1. 2012, č. j. 39 C 77/2010-98), se po žalované domáhají zaplacení 15.032.462 Kč z titulu půjček, které jejich právní předchůdce poskytl žalované.
V záhlaví uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze potvrdil rozsudek ze dne 18. 12. 2013, č. j. 39 C 77/2010-298, jímž Obvodní soud pro Prahu 1 zamítl žalobu, kterou žalobci po žalované požadovali zaplacení 15.032.462 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 14. 4. 2010 do zaplacení, a uložil žalobcům zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 1.504.474,60 Kč k rukám zástupce žalované (učinil tak poté, co jeho předchozí rozsudek ze dne 18. 5. 2012, č. j. 39 C 77/2010-142, Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 11. 2012, č. j. 70 Co 400/2012-179, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení); současně odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, které není podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb.; dále jen „o. s. ř.“), přípustné.
Žalovaná poté, kdy se vyjádřila k jednotlivým dovolacím námitkám, navrhla dovolání jako nepřípustné odmítnout, případně jako nedůvodné zamítnout.
Podle §237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. §239 o. s. ř.).
Podle §241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Podle §241a odst. 2 o. s. ř., v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4 o. s. ř.) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že právní předchůdce žalobců M. M. společně s dalšími společníky vkládali finanční prostředky ve prospěch žalované za účelem realizace podnikatelských záměrů společnosti a navýšení její majetkové podstaty; případné vyplácení takto vložených peněz společníkům záviselo vždy na aktuálních výsledcích podnikatelské činnosti žalované a odvíjelo se od dohody všech společníků. Dne 26. 11. 2007 uzavřeli M. M. a A. B. smlouvu, v níž se jako vlastníci shodných podílů na základním kapitálu italské obchodní společnosti LE FORMACI S.R.L. a čtyř českých obchodních společností (LE BETTULE, GINESTRE, GROANE, VISTA NORD) dohodli, že si smění své obchodní podíly ve společnostech s tím, že na sebe zároveň převedou své pohledávky vyplývající z vložených finančních prostředků do těchto společností, přičemž tak učiní dalšími konkrétními právními jednáními. Ujednali si, že v případě sporu vyplývajícího z uvedené smlouvy je dána výhradní příslušnost soudu v Miláně. Dne 30. 1. 2008 uzavřeli titíž účastníci smlouvu o převodu obchodního podílu, z níž vyplývá, že obchodní podíl v GINESTRE s.r.o. převedl právní předchůdce žalobců na A. B., a to nikoli za nominální hodnotu (3.880.000 Kč), nýbrž za sjednanou kupní cenu 1.080.000 EUR zahrnující i vložené finanční prostředky; v čl. III smlouvy bylo konstatováno, že dne 25. 1. 2008 došlo k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu v LE FORMACI S.R.L., podle níž je převodce povinen zaplatit nabyvateli kupní cenu za převáděný obchodní podíl 1.350.000 EUR, přičemž dohodou účastníků došlo k započtení kupních cen za převody obchodních společností. M. M. tak koupil obchodní podíl A. B. ve společnosti LE FORNACI, včetně jeho pohledávek, jež souvisejí s financováním této společnosti a A. B. koupil obchodní podíly M. M. v uvedených českých obchodních společnostech včetně jeho pohledávek, které má ve vztahu k těmto společnostem v souvislosti s poskytnutým financováním. Rozsudkem ze dne 14. 5. 2012 příslušný soud v Miláně nevyhověl žalobním návrhům M. M., jimiž se vůči A. B. domáhal stanovení výše (hodnoty) podílů účastníků smlouvy ze dne 26. 11. 2007 a jejich zaplacení, jakož i toho, aby soud potvrdil a prohlásil, že smlouva obsahuje vadu nebo chybu a v návaznosti na to prohlásil tuto smlouvu za anulovanou; žalobní požadavek na vydání bezdůvodného obohacení ze strany A. B. neshledal opodstatněným.
Žalobou uplatněný nárok žalobců posoudil odvolací soud jako nárok na vrácení finančních prostředků, které předchůdce žalobců vložil coby společník do žalované obchodní společnosti za účelem podnikání; uzavřel, že žalobci neprokázali existenci půjček. Otázkou platnosti postoupení konkrétních pohledávek se nezabýval, neboť z obsahu smlouvy uzavřené dne 26. 11. 2007 jednoznačně vyplývá, že její účastníci se dohodli na tom, že si smění své podíly v obchodních společnostech s tím, že na sebe současně převedou (postoupí si) své pohledávky z vkladů finančních prostředků do těchto společností. Odvolací soud zdůraznil, že otázka platnosti postoupení pohledávek je řešitelná výlučně ve vztahu mezi postupníkem a postupitelem (jimiž byli právní předchůdce žalobců a A. B.); vychází-li ze smlouvy uzavřené podle italského práva a s pravomocí italského soudu, českému soudu o ni nepřísluší rozhodovat. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobci nejsou legitimováni ve sporu o vrácení finančních prostředků, které vložil jejich právní předchůdce do GINESTRE s.r.o. (tvrzených půjček); pokud takové pohledávky existují, je jejich věřitelem A. B..
Může-li být dovolání přípustné jen podle §237 o. s. ř., musí dovolatel vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné. Požadavek, aby dovolatel vymezil, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolaní, znamená, že je povinen uvést, při řešení jaké otázky hmotného nebo procesního práva se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která taková otázka v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která otázka hmotného nebo procesního práva je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, popř. která taková dovolacím soudem vyřešená právní otázka má být posouzena jinak.
Žalobci prosazují názor, že nedošlo k platnému postoupení pohledávek z jejich právního předchůdce na A. B. a odvolacímu soudu vytýkají, že svůj závěr o postoupení pohledávek řádně neodůvodnil, resp. nezabýval se otázkou kdy a zda nastaly účinky postoupení pohledávky vůči žalované. Přípustnost dovolání shledávají v tom, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu „ v otázce vázanosti rozhodnutím v jiné věci a dále v otázce požadavků kladených na řádné odůvodnění soudních rozhodnutí “.
Je-li přípustnost dovolání spojována s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí jít o takovou otázku, na níž byl výrok rozsudku odvolacího soudu z hlediska právního posouzení skutečně založen.
Takovou otázkou v posuzovaném případě není otázka vázanosti českého soudu rozhodnutím italského soudu ve sporu mezi původním žalobcem (M. M.) a A. B.. Odvolací soud se otázkou vázanosti rozhodnutím italského soudu, který neshledal smlouvu ze dne 26. 11. 2006 neplatnou, nezabýval. Dovodil pouze, že není v pravomoci českých soudů rozhodovat o sporných otázkách (konkrétně o platnosti postoupení pohledávek) ze smlouvy uzavřené podle italského práva, jestliže si v ní účastníci sjednali, že v případě sporu z ní vyplývajícího je dána výhradní příslušnost soudu v Miláně (pravomoc italského soudu). V napadeném rozhodnutí pouze zkonstatoval, k jakým závěrům dospěl italský soud (v jehož pravomoci bylo rozhodnout o sporu ze smlouvy uzavřené dne 26. 11. 2006) a akcentoval, že právní předchůdce žalobců a A. B. si smlouvou (jejíž platností se zabýval italský soud) směnili své obchodní podíly včetně pohledávek z vkladů do těchto společností. Jelikož na posouzení právní otázky vázanosti českého soudu rozhodnutím italského soudu napadené rozhodnutí nespočívá, nemůže být dovolání pro její řešení ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné a bez významu jsou odkazy dovolatelů na rozhodnutí Nejvyššího soudu, které v souvislosti s otázkou nastolenou k dovolacímu přezkumu citují.
Ani námitka nepřezkoumatelnosti právního posouzení věci odvolacím soudem pro nesrozumitelnost a nedostatek důvodů přípustnost dovolání nezakládá, byť žalobci v této souvislosti namítají nesoulad s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu a odkazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 354/2010 a nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 772/13, neboť jsou přesvědčeni, že odůvodnění napadeného rozhodnutí neobsahuje zákonem (§157 odst. 2 o. s. ř.) vyžadovanou náležitost, právně kvalifikační úvahu tak, aby bylo zřejmé, která konkrétní právní pravidla chování a z jakých důvodů byla na zjištěný skutkový stav použita. Vznášejí výhrady proti právnímu posouzení věci odvolacím soudem, že nejsou ve věci aktivně legitimováni a vytýkají odvolacímu soudu, že dostatečně nevysvětlil svoje závěry o titulu pohledávky. Právní posouzení považují za kusé, z rozsudku nelze zjistit, jakými úvahami se soud při právním posouzení věci řídil, což znemožňuje zhodnotit jeho správnost.
V rozsudku ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud vysvětlil, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele. Obdobně platí, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu dovolání - na újmu uplatnění práv dovolatele. Poměřováno těmito závěry, rozsudek odvolacího soudu, pokud jde o vytýkaný závěr o nedostatku aktivní legitimace, není nepřezkoumatelný. Z jeho odůvodnění se podává, že odvolací soud na podkladě skutkového zjištění, že M. M. a A. B. si ve smlouvě sjednali, že pohledávky M. M. za GINESTRE s.r.o. převezme jako věřitel A. B. a pohledávky A. B. za Le Fornaci, S.R.L. převezme jako věřitel M. M. (přičemž následně došlo k zániku pohledávek jejich započtením), dovodil, že právní předchůdce žalobců pozbyl právo požadovat po žalované, aby mu vrátila vložené finanční prostředky. Stejně tak ozřejmil, že žalobci neprokázali existenci tvrzených půjček (existenci právního vztahu, v němž se věřitel zavazuje poskytnout dlužníku finanční prostředky a dlužník se zavazuje tyto ve sjednané lhůtě věřiteli vrátit), neboť z provedených důkazů vyplynulo, že právní předchůdce žalobců poukazoval peněžní prostředky ve prospěch žalované coby společník za účelem realizace podnikatelských záměrů obchodní společnosti a navýšení její majetkové podstaty. Dovolací soud tudíž nesdílí přesvědčení žalobců, že napadené rozhodnutí, je nepřezkoumatelné. Ostatně namítaný nedostatek odůvodnění napadeného rozhodnutí nebyl na újmu uplatnění práv žalobců, kteří byli schopni na odůvodnění rozsudku reagovat projednatelným dovoláním.
Namítají-li žalobci, že právní závěry odvolacího soudu jsou skutkově nepodložené a zpochybňují-li správnost jeho zjištění, které učinil z obsahu smlouvy uzavřené dne 26. 11. 2007, pomíjejí, že dovolací soud je vázán skutkovým stavem zjištěným odvolacím soudem a jeho správnost (popř. úplnost), jakož i samotné hodnocení důkazů, nelze úspěšně v dovolacím řízení zpochybnit; dovolací soud je povinen z něj vycházet. Vychází-li kritika právního posouzení věci z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel odvolací soud, nejde o regulérní uplatnění dovolacího důvodu podle §241a odst. 1 o. s. ř.
Přestože žalobci v dovolání výslovně uvedli, že jím brojí proti všem výrokům napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, ve vztahu k nákladovému výroku žádnou argumentaci – natož tu, jež by se vázala k obligatorním údajům ve smyslu §241a odst. 2 o. s. ř. doplnitelným jen ve lhůtě uvedené v §241b odst. 3 o. s. ř. – nevznesli.
Nejvyšší soud nepřípustné dovolání podle §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl. S ohledem na výsledek řízení již nerozhodoval samostatně o podaném návrhu na odklad vykonatelnosti.
Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li povinní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 25. 7. 2018
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu