ECLI:CZ:NS:2019:23.CDO.1077.2019.1
sp. zn. 23 Cdo 1077/2019-555
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Jiřího Handlara, Ph.D., ve věci žalobkyně SPEDOS Servis s. r. o. , se sídlem ve Valašském Meziříčí, Hranická 771, identifikační číslo osoby 05665817, zastoupené JUDr. Jiřím Novákem, advokátem se sídlem v Praze, Sokolská 1788/60, proti žalované FEROSTAV, a. s. , se sídlem v Praze 2, Vyšehradská 1349/2, identifikační číslo osoby 63078937, zastoupené JUDr. Milanem Břeněm, advokátem se sídlem ve Svitavách, náměstí Míru 58/47, o zaplacení 1.709.400 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 46 Cm 319/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2018, č. j. 4 Cmo 128/2016-496, ve znění opravného usnesení ze dne 24. 1. 2019, č. j. 4 Cmo 128/2016-516, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 18.682,40 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalované.
Odůvodnění:
(dle §243f odst. 3 o. s. ř.)
Krajský soud v Praze rozsudkem, v pořadí třetím, ze dne 7. 3. 2016, č. j. 46 Cm 319/2002-421, zamítl žalobu o povinnosti zaplatit 1.709.400 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
K odvolání žalobkyně odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu, výslovně v celém jeho rozsahu (ve všech jeho výrocích), podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci dle ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř.
K dovolání žalobkyně se žalovaná vyjádřila tak, že navrhuje, aby je dovolací soud jako nepřípustné odmítnul.
Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle §10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalobkyně rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb.). Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle §241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatelka ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá ve všech jeho výrocích, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; výroky o nákladech řízení před soudy obou stupňů se dovolací soud proto nezabýval.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu vázán uplatněným dovolacím důvodem (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo která již dovolacím soudem vyřešena byla, ale má být posouzena jinak, a zda je tedy dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. §239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení §237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
Protože dovolání může být podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn napadnout rozhodnutí odvolacího soudu pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání není přípustné.
V nyní projednávané věci soudy rozhodovaly znovu poté, co Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 30. 10. 2012, č. j. 23 Cdo 632/2012-284, zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 9. 2011, č. j. 4 Cmo 101/2011-255. Vrchní soud v Praze následně rozsudkem ze dne 26. 2. 2013, č. j. 4 Cmo 101/2011-292, zrušil rozsudek soudu prvního stupně ze dne 24. 8. 2010, č. j. 46 Cm 319/2002-214 (ve výroku I. a III.), a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V předmětném rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval námitkou žalované, dle níž „byla-li smlouva o dílo podepsaná V. H., pak se nejedná o platné jednání za žalovanou, jelikož dle výpisu z obchodního rejstříku jednají za společnost vždy dva členové představenstva společně vyjma běžných záležitostí“. Nejvyšší soud přitom uzavřel, že jestliže odvolací soud při svých právních úvahách nezohlednil všechny rozhodné skutečnosti, nezabýval se tím, co bylo žalovanou v rozhodné době považováno za „běžnou záležitost“, zda tedy k platnému uzavření smlouvy o dílo stačil jménem žalované podpis jednoho z členů představenstva, či nikoli, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.
Soudy se následně v souladu se závěry uvedeného zrušujícího rozhodnutí Nejvyššího soudu danou otázkou zabývaly. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že stanovy žalované upravují shodně se zápisem v obchodním rejstříku způsob jednání za společnost, pojem „běžná záležitost“ nebyl ve stanovách nijak vymezen, „zápis v obchodním rejstříku o samostatném jednání členů představenstva v běžných záležitostech byl deklarován dohodou členů představenstva provedenou písemnou formou v zápise ze dne 27. 2. 1997 o tom, že samostatně můžou jednat a podepisovat smlouvy v záležitostech do výše závazku 250.000 Kč a ve věcech mzdových do výše 30.000 Kč“. Další vyslechnutí svědci pak shodně vypovídali, že nezaznamenali, že by smlouvy jménem žalované někdy podepisoval některý z členů představenstva samostatně. Všem bylo známo, že smlouvy podepisovali, schvalovali vždy dva členové představenstva společně. Z provedeného dokazování vyplynulo, že nebylo žalobkyní prokázáno, že ze strany žalované došlo k podpisu smlouvy o dílo současně dvěma členy představenstva, jak to předpokládá způsob jednání za společnost zakotvený ve stanovách a zveřejněný v obchodním rejstříku.
Odvolací soud dospěl v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, dle níž stanovy obchodní společnosti či družstva jsou smlouvou sui generis, a při výkladu jejich obsahu se proto uplatní výkladová pravidla určená pro výklad právních úkonů (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2911/2011, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2027/2014), k závěru, že podpis smlouvy o dílo s plněním vyšším než 1,5 milionu Kč není běžnou záležitostí a že zásadně platilo a bylo i v obchodním rejstříku zaneseno, že za společnost podepisují společně dva členové představenstva; smlouva o dílo tedy nebyla v daném případě mezi účastníky platně uzavřena, neboť nebyla ze strany žalované akceptována společným úkonem dvou členů představenstva.
Pokud dovolatelka odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 12. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3555/2010, a na judikaturu v něm zmiňovanou, dovolací soud neshledal, že by odvolací soud postupoval v rozporu se závěry uvedeného rozhodnutí, když předmětné rozhodnutí se zabývalo otázkou, zda výraz „smluvní penále“ použitý stranami ve smlouvě lze vykládat jako smluvní pokutu, a otázkou určitosti dohodnutého sankčního ujednání.
Nejvyšší soud dále dodává, že skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu (dovolací soud vychází ze skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů – srov. §241a odst. 6 o. s. ř.) a samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2018, sp. zn. 23 Cdo 1788/2018).
Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud nesprávně a v rozporu s výkladovými pravidly posoudil ujednání ve stanovách o předpokladech jednání za společnost, přehlíží však zejména, že k námitce žalované, dle níž na faxové kopii smlouvy o dílo ze dne 13. 7. 2001 není pravý podpis V. H., soudy uvedly, že vzhledem k tomu, že žalobkyně nebyla schopna soudu předložit originál této listiny, nebylo možné zadat vypracování znaleckého posudku za účelem posouzení pravosti podpisu V. H.; ohledně toho si nese negativní důsledky neunesení důkazního břemene žalobkyně. Nejvyšší soud připomíná, že už ve svém usnesení ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, zdůraznil závěr, že i podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 platí, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v §237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 25. 6. 2019
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu