ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1236.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 1236/2019-446
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce D. Z. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Davidem Fiedlerem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 870/27, PSČ 110 00, proti žalovanému 1) H. P. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Miroslavem Bartoněm, advokátem, se sídlem v Praze 2, Záhřebská 577/33, PSČ 120 00, a žalovanému 2) ALFA TRANS EXPRESS s. r. o. , se sídlem v Tuchoměřicích, U Špejcharu 409, PSČ 252 67, identifikační číslo osoby 28483090, zastoupenému JUDr. Janem Krčem, advokátem , se sídlem v Praze 2, Záhřebská 577/33, PSČ 120 00, o zaplacení 243.000 EUR s příslušenstvím a o zaplacení 100.000 EUR, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 335/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 11. 2018, č. j. 2 Cmo 168/2017-404, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 11. 2018, č. j. 2 Cmo 168/2017-404, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. 4. 2017, č. j. 30 Cm 335/2012-372, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze (částečným) rozsudkem ze dne 19. 8. 2013, č. j. 30 Cm 335/2012-189, zamítl žalobu o zaplacení 210.000 EUR s úrokem z prodlení (výrok I.), dále řízení v rozsahu 33.000 EUR s úrokem z prodlení zastavil (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.).
[2] Rozsudkem ze dne 23. 9. 2013, č. j. 30 Cm 335/2012-201, Městský soud v Praze zamítl žalobu o zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000 EUR (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[3] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 1. 4. 2015, č. j. 2 Cmo 102/2014-250, k odvolání žalobce zrušil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 8. 2013, č. j. 30 Cm 335/2012-189 (s výjimkou výroku II. o částečném zastavení řízení), jakož i rozsudek téhož soudu ze dne 23. 9. 2013, č. j. 30 Cm 335/2012-201, a věci vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 4. 2017, č. j. 30 Cm 335/2012-372, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až IV.).
[5] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Žalobce byl jediným akcionářem společnosti G., a společnost G., byla majoritním akcionářem společnosti CCG a. s.
2) Smlouvou o úplatném převodu cenných papírů ze dne 10. 7. 2011 se společnost CCG a. s., zavázala převést na společnost G., vlastnické právo ke 190 kmenovým listinným akciím na majitele emitovaným společností C. (dále též jen „C.“), čísla akcií 0001 až 0190, za kupní cenu 18.000.000 Kč, splatnou do 31. 12. 2011 s tím, že úhrada kupní ceny bude řešena samostatnou dohodou vzájemným započtením pohledávek (dále též jen „první smlouva“).
3) Smlouvou o úplatném převodu cenných papírů ze dne 11. 7. 2011 se společnost G., zavázala převést na žalobce vlastnické právo ke 190 kmenovým listinným akciím na majitele emitovaným společností C., čísla akcií 0001 až 0190, za kupní cenu 18.000.000 Kč, splatnou do 31. 12. 2011 s tím, že úhrada kupní ceny bude řešena samostatnou dohodou vzájemným započtením pohledávek (dále též jen „druhá smlouva“).
4) Smlouvou o úplatném převodu cenných papírů ze dne 12. 7. 2011 se žalobce zavázal převést na prvního žalovaného vlastnické právo k 63 kmenovým listinným akciím na majitele emitovaným společností C., čísla akcií 0120 až 0182, za kupní cenu 250.000 EUR (dále též jen „třetí smlouva“).
5) Kupní cena akcií nebyla v první smlouvě určena na základě posudku zpracovaného znalcem jmenovaným za tím účelem soudem.
6) Podle znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem ustanoveným v průběhu tohoto řízení vykazovala společnost C. v době uzavření první smlouvy jednoznačné znaky předlužení, měla záporný vlastní kapitál a hodnota jejího podniku byla nulová. Jelikož v dané době ještě nebylo rozhodnuto o úpadku společnosti C., mohla být cena akcií emitenta C. kladná, ale nejvýše na úrovni účetní hodnoty, tj. 100 Kč za jednu akcii. Tržní cena 190 akcií tudíž činila nejvýše 19.000 Kč.
7) První žalovaný byl členem představenstva společnosti C.
8) Druhý žalovaný převzal ručení za závazky prvního žalovaného z třetí smlouvy.
9) Pohledávka žalobce z titulu kupní ceny podle třetí smlouvy byla uspokojena částečně dvěma platbami ve výši 7.000 EUR a 33.000 EUR.
[6] Na uvedeném základu soud prvního stupně (mimo jiné) uzavřel, že první smlouva (jež byla uzavřena mezi akciovou společností CCG a. s. a jejím jediným akcionářem G.) podléhala omezením uvedeným v ustanovení §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Jelikož kupní cena nebyla určena na základě posudku zpracovaného znalcem jmenovaným pro tyto účely soudem, a sjednaná cena (18.000.000 Kč) neodpovídala ceně tržní (jež činila nejvýše 19.000 Kč), je první smlouva absolutně neplatná. V důsledku toho pak soud prvního stupně shledal neplatnými i druhou a třetí smlouvu. Prvnímu žalovanému tudíž nevznikla povinnost zaplatit žalobci kupní cenu ani smluvní pokutu dle třetí smlouvy.
[7] Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 11. 2018, č. j. 2 Cmo 168/2017-404, rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání žalobce potvrdil (výrok první) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok druhý a třetí).
[8] Odvolací soud – cituje rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 67/2012“) – zdůraznil, že společnosti G., obdržela za částku 18.000.000 Kč majetek (akcie společnosti C.) v hodnotě 19.000 Kč. První smlouva je tudíž neplatná pro rozpor s §196a odst. 3 obch. zák., a v důsledku toho jsou neplatné i následně uzavřené druhá a třetí smlouva, neboť se jedná o převod týchž akcií.
[9] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), dovozuje, že napadené rozhodnutí závisí na otázce výkladu §196a odst. 3 obch. zák., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů vyložených Nejvyšším soudem v R 67/2012.
[10] Dovolatel, poukazuje na označené rozhodnutí, zdůrazňuje, že ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. slouží primárně k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv, jakož i k ochraně jejích věřitelů. Jeho účelem je zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti.
[11] Na základě první smlouvy nabyla společnost CCG a. s. od svého většinového akcionáře (G.) 18.000.000 Kč a oproti tomu převedla na tohoto akcionáře majetek v hodnotě 19.000 Kč. Společnost CCG a. s., jež byla společností ovládanou smluvním partnerem G., a k jejíž ochraně při uzavírání první smlouvy ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sloužilo, nebyla touto smlouvou poškozena (naopak).
[12] Navíc nedošlo ani k poškození ovládající osoby, společnosti G., neboť ta dotčené akcie obratem převedla (taktéž za cenu 18.000.000 Kč) na svého jediného akcionáře, tj. dovolatele.
[13] Proto dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil a žalobě vyhověl.
[14] První žalovaný má napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nepřípustné, resp. nedůvodné. Proto navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, popř. zamítl.
[15] Druhý žalovaný má dovolání za nepřípustné, dovozuje, že R 67/2012 na projednávanou věc nedopadá a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
[16] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k posouzení otázky výkladu §196a odst. 3 obch. zák., při jejím řešení se odvolací soud, jak přiléhavě poukazuje dovolatel, odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
[17] Ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. určovalo:
Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení §59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.
[18] Nejvyšší soud v R 67/2012 vysvětlil, že:
1) Ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. slouží (mimo jiné) k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti.
2) Požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem společnosti může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).
3) Je-li společnost převodem majetku poškozena, je důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, neplatnost smlouvy o převodu majetku.
4) Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti.
5) Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
6) Z řečeného se podává, že předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
[19] Soudy nižších stupňů proto správně posuzovaly, zda cena sjednaná v první smlouvě, byť nebyla určena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, byla cenou tržní. Nicméně přehlédly, že v případě první smlouvy sloužilo ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. k ochraně společnosti CCG a. s. (tj. k ochraně prodávající), a nikoliv (i) k ochraně společnosti G., jež byla většinovým akcionářem CCG a. s. a jejímž jediným akcionářem byl dovolatel. Jestliže společnost CCG a. s. získala za majetek v hodnotě nejvýše 19.000 Kč (akcie emitované společnost C.) protiplnění ve výši 18.000.000 Kč, nebyla uvedenou smlouvou poškozena (ba právě naopak) a závěr o neplatnosti první smlouvy tak odporuje (jak vyložil Nejvyšší soud v R 67/2012) smyslu a účelu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (srov. dále i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sen. zn. 27 ICdo 66/2019).
[20] Napadené rozhodnutí tudíž není (v řešení dovoláním otevřené otázky) správné. Navíc nelze přehlédnout, že závěr odvolacího soudu o „automatické“ neplatnosti druhé a třetí smlouvy [opřený toliko o (domnělou) neplatnost smlouvy první] odporuje ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, a shrnutí podané v rozsudku ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2601/2016, uveřejněném pod číslem 65/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[21] Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohl obstát rozsudek odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[22] V dalším řízení soud prvního stupně s ohledem na okolnosti projednávané věci (mimo jiné zjištění učiněná soudem ustanoveným znalcem o tom, že společnost C. již v době uzavření dotčených smluv vykazovala znaky úpadku a hodnota jejího podniku byla nulová, vzájemné vazby mezi stranami jednotlivých smluv atd.) posoudí, zda je výkon práv dovolatele (plynoucích ze třetí smlouvy) v souladu se zásadami poctivého obchodního styku (srov. §265 obch. zák. a rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá při jeho výkladu, např. rozsudek ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, či ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016). V této souvislosti bude (mimo jiné) významné, jaký skutečný cíl byl uzavřením jednotlivých smluv sledován, zda smluvním stranám byl znám stav společnosti C. a proč byla kupní cena stanovena právě ve sjednané výši.
[23] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i soud prvního stupně závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[24] V rozhodnutí, jímž se řízení končí, soud prvního stupně rozhodne i o nákladech dovolacího řízení (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 11. 2019
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu