ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2026.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2026/2019-191
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Mgr. Jiřího Zrůstka , se sídlem v Blansku, Čelakovského 6, PSČ 678 01, jako správce konkursní podstaty úpadkyně INTERNATIONAL INVEST s. r. o., se sídlem v Olomouci, Horní nám. 12/19, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 45475792, zastoupeného JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, za účasti ICOM a. s. , se sídlem v Praze 1, Rybná 716/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 49454676, zastoupené Mgr. Lucií Zapletalovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 418/2015, o dovolání ICOM a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12. 2018, č. j. 14 Cmo 256/2017-154, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Společnost ICOM a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 23. 2. 2017, č. j. 71 Cm 418/2015-84, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ICOM a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 9. 11. 2015 (dále jen „valná hromada“) o volbě orgánů valné hromady a o změně stanov společnosti (dále společně jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Odvolací soud uzavřel, že navrhovatel měl být pozván na valnou hromadu, k čemuž však nedošlo a navrhovatel se jí z tohoto důvodu nezúčastnil. Tím došlo k porušení §406 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), a čl. 13.3 stanov společnosti, pročež jsou usnesení valné hromady neplatná pro rozpor se zákonem a stanovami dle §258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Důvod pro aplikaci §260 o. z. odvolací soud v projednávané věci neshledal.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovolatelka předně - s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004 - namítá, že týká-li se důvod neplatnosti pouze části usnesení valné hromady, soud má vyslovit neplatnost pouze takto dotčené části napadeného usnesení.
[6] S poukazem na rozsudek ze dne 5. 11. 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96, uveřejněný pod číslem 43/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 43/98“), ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že byl-li nezákonným postupem akciové společnosti akcionáři znemožněn výkon hlasovacího práva, avšak tato okolnost nemohla mít vliv na výsledek hlasování o napadeném usnesení, není takový postup důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné podle §183 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), dovolatelka dovozuje, že skutečnost, že navrhovateli bylo znemožněno zúčastnit se valné hromady, nemohla mít vliv na výsledek hlasování o volbě orgánů valné hromady (toto usnesení bylo přijato všemi přítomnými akcionáři, k jeho přijetí postačovala nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů, navrhovatel disponoval
- dle svých tvrzení - toliko 44,97 % hlasů).
[7] Popsaná námitka přípustnost dovolání nezakládá.
[8] Již v usnesení ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011, Nejvyšší soud vysvětlil, že je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky (v této souvislosti nelze přehlédnout, že rozsudek R 43/98, jehož závěrů se společnost dovolává, byl přijat při výkladu obchodního zákoníku ve znění před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb., kdy předpoklady, za nichž soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, nebyly §131 obch. zák. upraveny) [viz shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3844/2011, ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 647/2012, a ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016]. Právě uvedené závěry se prosadí i v režimu zákona o obchodních korporacích, účinného od 1. 1. 2014 a napadené rozhodnutí odvolacího soudu je s nimi v souladu.
[9] Dovolatelka odvolacímu soudu dále vytýká nesprávné posouzení okamžiku rozhodného pro určení, zda byl navrhovatel ke dni konání valné hromady oprávněn vykonávat práva akcionáře dovolatelky.
[10] Poukazujíc na rozsudek ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněný pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 19/2006“), v němž Nejvyšší soud uzavřel, že soupis majetku konkursní podstaty úpadce musí vedle označení sepisovaného majetku způsobem umožňujícím jeho identifikaci a jeho ocenění obsahovat - mimo jiné - i důvod soupisu, dovolatelka namítá, že soupis majetku konkursní podstaty úpadkyně v projednávané věci neobsahoval ke dni konání valné hromady uvedení důvodu soupisu akcií dovolatelky, pročež tento soupis nemohl mít právní účinky a neopravňoval navrhovatele k výkonu akcionářských práv (nebylo jej třeba na valnou hromadu zvát).
[11] Podle dovolatelky se odvolací soud s touto argumentací vypořádal jen tak, že provedl důkaz výpisem z aktualizovaného soupisu konkursní podstaty úpadkyně doručeného konkursnímu soudu dne 27. 4. 2018, z něhož se podává, že u akcií je uveden důvod soupisu spočívající v jejich vlastnictví úpadkyní. Rozhodným okamžikem pro posouzení důvodů neplatnosti usnesení valné hromady je však - v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 2008, sp. zn. 30 Cdo 812/2007, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3092/2012 - okamžik přijetí usnesení valné hromady (nikoli den přijetí rozhodnutí odvolacího soudu). Rozhodné tedy dle názoru dovolatelky je, zda byl důvod soupisu akcií dovolatelky v soupisu uveden ke dni konání valné hromady.
[12] Dovolatelka však přehlíží, že odvolací soud vystavěl své rozhodnutí zejména na závěru, podle něhož neuvedení právního důvodu soupisu akcií ke dni konání valné hromady nemělo za následek neúčinnost soupisu akcií dovolatelky do konkursní podstaty úpadkyně. Vysvětlil, že Nejvyšší soud v R 19/2006 neformuloval požadavek odůvodnění soupisu majetku konkursní podstaty úpadce „bezpodmínečně“, když se z citovaného rozhodnutí podává, že důvod soupisu je třeba uvést „zvláště tam, kde tímto důvodem není vlastnictví úpadce k sepisovanému majetku“.
[13] Tento závěr odvolacího soudu dovolatelka nenapadá, a dovolacímu přezkumu jej tudíž neotevírá.
[14] K právě uvedenému Nejvyšší soud považuje za potřebné dodat, že absence uvedení důvodu soupisu akcií dovolatelky do konkursní podstaty úpadkyně sama o sobě zásadně nemůže mít za následek neúčinnost soupisu; takový závěr se nepodává ani z R 19/2006 (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2012, sp. zn. 29 Cdo 255/2012). Neuvede-li správce konkursní podstaty důvod soupisu majetku úpadce do jeho konkursní podstaty, lze totiž zpravidla vycházet z účelu tohoto soupisu a dovozovat, že důvodem je vlastnictví sepsaného majetku úpadcem, neboť právě k soupisu takového majetku institut soupisu podstaty primárně slouží (srov. §6 a §18 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání).
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. 7. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu