ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2164.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 2164/2018-170
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele A. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti společnosti M E T A L a. s. , se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupené JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 42 Cm 134/2012, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 10. 2017, č. j. 7 Cmo 126/2015-134, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti M E T A L a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 2. 10. 2014, č. j. 42 Cm 134/2012-98, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti M E T A L a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 26. 4. 2012, kterým valná hromada rozhodla o přerušení svého jednání a jeho pokračování dne 4. 5. 2012 (výrok I.), a návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti přijatých dne 4. 5. 2012 a 14. 6. 2012 (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož se ve dnech 26. 4. 2012, 4. 5. 2012 a 14. 6. 2012 konalo (pouze) jediné zasedání valné hromady společnosti (svolané na den 26. 4. 2012), jež bylo rozhodnutím valné hromady (opakovaně) přerušeno (z důvodu neprojednání celého pořadu jednání) a pokračováno v něm v jiný (valnou hromadou stanovený) termín, plně odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (srov. usnesení ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2340/2007, nebo ze dne 30. 5. 2017, sp. zn. 29 Cdo 257/2017, přijaté ve věci týchž účastníků).
Z té se podává, že rozhodnutí valné hromady o přerušení jednání a jeho pokračování v jiný (valnou hromadou určený) den je rozhodnutím procedurální povahy, jež nemusí být uváděno jako bod programu v pozvánce a o němž valná hromada v souladu s §186 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li stanovy společnosti vyšší počet hlasů.
Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle které valná hromada „projednala a vzala na vědomí“ „doplněk“ k výroční zprávě za rok 2011, aniž by byl tento bod zařazen na pořad jednání (a uveden v pozvánce na valnou hromadu), a to již proto, že – jak se podává ze skutkových zjištění soudu prvního stupně – v pozvánce na valnou hromadu bylo na pořad jednání zařazeno (mimo jiné) i projednání výroční zprávy za rok 2011 (bod 3 pořadu jednání). Nejvyšší soud nemá žádné pochybnosti o tom, že projednání výroční zprávy včetně „doplňku“ k této zprávě lze pod tento bod pořadu jednání podřadit. Za těchto okolností již není nutné posuzovat, které usnesení valné hromady by mohlo být (v situaci, kdy do působnosti valné hromady nespadalo schvalování výroční zprávy) uvedenou námitkou dotčeno.
Namítá-li dovolatel, že soud prvního stupně nedostatečně odůvodnil své rozhodnutí a odvolací soud se s touto (tvrzenou) vadou řádně nevypořádal, vytýká odvolacímu soudu toliko (údajnou) vadu řízení, aniž v této souvislosti otevírá jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala některý z předpokladů přípustnosti dovolání vymezených v §237 o. s. ř. Dovolatel tak uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod (viz §241a odst. 1 o. s. ř.), k jehož přezkoumání není dovolání přípustné.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 18. 9. 2019
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu