ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3776.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 3776/2019-386
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky J. V. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. PhDr. Stanislavem Balíkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 3, Kolínská 1686/13, PSČ 130 00, za účasti K. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ing. Petrem Machálkem, Ph.D., advokátem, se sídlem ve Vyškově, Pivovarská 58/8, PSČ 682 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 105/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 5. 2019, č. j. 8 Cmo 242/2018-447, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti K. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelka se svým návrhem domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti K. (dále jen „společnost“) konané 29. 5. 2015 (dále jen „valná hromada“), jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva a dozorčí rady a zvoleni noví členové těchto orgánů společnosti (dále jen „napadená usnesení valné hromady“).
[2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, „nevyslovil neplatnost“ napadených usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 29. 5. 2019, č. j. 8 Cmo 242/2018-447 (dále jen „usnesení odvolacího soudu“), rozhodl, že se odvolací řízení nepřerušuje (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek (čtvrtý výrok).
[4] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, neboť předchozí usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, Nejvyšší soud zrušil usnesením ze dne 31. 10. 2018, č. j. 27 Cdo 1795/2018-319 (uveřejněným pod číslem 101/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) [dále jen „R 101/2019“].
[5] Navrhovatelka podala „do všech výroků“ (v záhlaví označeného) usnesení odvolacího soudu dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] V části, v níž dovolání směřuje proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu, není dovolání přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu, kterým odvolací soud zamítl návrh na přerušení odvolacího řízení, není rozhodnutím, kterým se odvolací řízení končí ve smyslu §237 o. s. ř., a přípustnost dovolání proti tomuto rozhodnutí není založena ani §238a o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1102/2016).
[7] Dovolání není přípustné ani v částech, v nich směřuje proti třetímu a čtvrtému výroku usnesení odvolacího soudu, tj. proti výroku o nákladech odvolacího řízení a proti výroku, jímž odvolací soud uložil dovolatelce povinnost zaplatit soudní poplatek. Je tomu tak proto, že podle §238 odst. 1 písm. h), resp. i) o. s. ř. není dovolání podle §237 o. s. ř. přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení, resp. proti usnesením, kterými bylo rozhodnuto o návrhu na osvobození od soudního poplatku nebo o povinnosti zaplatit soudní poplatek.
[8] Přípustnost dovolání nezakládá konečně ani ta část dovolání, jejímž prostřednictvím dovolatelka napadá druhý výrok usnesení odvolacího soudu. Podstatou dovolacích námitek je polemika se závěrem Nejvyššího soudu vysloveným v předchozím (kasačním) rozhodnutí R 101/2019, podle něhož sankce spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, které akcionáři do 30. 6. 2014 nepředložili k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno ve smyslu §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, respektive na to, jakou lhůtu jim k tomu společnost stanovila.
[9] S tímto závěrem Nejvyššího soudu, který byl pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.) – k němuž se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil v rozsudcích ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, a ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018, a na němž Nejvyšší soud nemá důvod ničeho měnit – je napadené rozhodnutí odvolacího soudu v souladu. Řešení dovolatelkou předestřených otázek tedy není s to založit přípustnost dovolání.
[10] Namítá-li dovolatelka, že postup odvolacího (resp. dovolacího) soudu nebyl správný, neboť měl řízení přerušit a předložit věc Ústavnímu soudu s návrhem na zrušení §3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb., přehlíží, že se Nejvyšší soud otázkou souladu dotčené právní úpravy s ústavním pořádkem zabýval. Dospěl přitom k závěru, že z hlediska poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře je zákonodárcem zvolený způsob regulace ústavně konformní (viz R 101/2019); ani na tomto závěru nemá Nejvyšší soud důvod ničeho měnit.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
[12] Ty sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 11. 10. 2019) podle §6 odst. 1, §7 bodu 5, §9 odst. 4 písm. c) a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatelky celkem 4.114 Kč.
[13] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
| Poučení:
| Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
|
| Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
|
V Brně dne 21. 11. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu