ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.420.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 420/2018-192
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele M. P. , narozeného XY, bytem v XY, Spolková republika Německo, zastoupeného Mgr. Kateřinou Pekárek, LL.M., advokátkou, se sídlem v Praze 8, Voctářova 2449/5, PSČ 180 00, za účasti C. , se sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Jiřím Melkusem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1624/5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 229/2016, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 10. 2017, č. j. 5 Cmo 208/2017-143, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit C. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 22. 5. 2017, č. j. 50 Cm 229/2016-108, zamítl návrh ze dne 8. 11. 2016 na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady C. (dále též jen „společnost“) konané dne 9. 8. 2016 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na závěru, podle něhož postup jednatelky společnosti J. „v rámci e-mailového přípisu ze dne 8. 8. 2016“ nebyl rozporný s dobrými mravy, neboť z tohoto e-mailu „(objektivně posouzeno ve smyslu §555 a §558 občanského zákoníku) nemohl navrhovatel nabýt jistoty, že se valná hromada konat nebude“.
[5] Odvolací soud při výkladu e-mailové zprávy ze dne 8. 8. 2016 postupoval v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu vyjádřenou zejména v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Rovněž Nejvyšší soud nemá žádných pochyb o tom, že úmyslem jednatelky společnosti nebylo odvolat již svolanou valnou hromadu společnosti, nýbrž vyhovět žádosti dovolatele o svolání „mimořádné“ valné hromady k projednání jím navržených záležitostí, které po dovolateli chtěla blíže konkretizovat. Tento úmysl musel být dovolateli při zachování běžné péče a opatrnosti, kterou lze u něj důvodně očekávat (srov. §4 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), zřejmý. Jednatelka totiž v e-mailové zprávě výslovně uvádí, že svolá mimořádnou valnou hromadu v září, ale potřebuje konkretizovat body, které dovolatel uvedl ve svém mailu ze dne 3. 8. 2016, aby mohla připravit pozvánku podle zákona. Zároveň dovolatele žádá, aby si ještě jednou rozmyslel, zda je tato mimořádná valná hromada skutečně nutná. Za této situace dovolatel jen stěží mohl nabýt oprávněného dojmu, že se valná hromada svolaná na 9. 8. 2016 (jejíž pořad byl zcela odlišný, než tomu mělo být u „mimořádné“ valné hromady, kterou jednatelka zamýšlela svolat na žádost dovolatele) v původně určeném termínu nekoná.
[6] Odkaz dovolatele na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1265/2014, a ze dne 23. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2839/2013, proto není případný, neboť tyto závěry byly přijaty za situace, kdy akcionář (společník) obdržel od společnosti oznámení o odvolání valné hromady.
[7] Ani odkaz dovolatele na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008, nemůže obstát . Mezi účastníky totiž bylo nesporné, že jednatelka společnosti odeslala dovolateli pozvánku na řádnou valnou hromadu včas a dovolatel pozvánku obdržel. Společnost tak učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se dovolatel o konání valné hromady dozvěděl včas, tj. ve lhůtě stanovené zákonem, popř. společenskou smlouvou (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017). Skutečnost, že se dovolatel řádné valné hromady nezúčastnil, a to ani prostřednictvím svého zástupce, jde zcela k jeho tíži.
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[9] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 20. 11. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu