ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5454.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 5454/2017-208
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně P. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Davidem Kroftou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, proti žalované Accortas, s. r. o. , se sídlem v Praze 3, Roháčova 134/9, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 28199464, zastoupené Mgr. Martinem Žižkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 846/1, PSČ 110 00, o určení vlastnického práva k nemovitostem, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 34 C 354/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 3. 2017, č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění usnesení ze dne 19. 7. 2017, č. j. 62 Co 22/2017-189, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 9. 9. 2016, č. j. 34 C 354/2015-122, určil, že žalobkyně je vlastnicí ve výroku specifikovaných nemovitostí (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.)
[2] Městský soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadené závěry odvolacího soudu, podle nichž je kupní smlouva ze dne 17. 6. 2005 uzavřená mezi žalobkyní jako prodávající a J. B. a J. S. jako kupujícími absolutně neplatná a žalovaná nenabyla vlastnické právo k nemovitostem v dobré víře od nevlastníků, jsou zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), na smlouvy v něm vypočtené, je zásadně absolutní neplatnost smlouvy o převodu majetku.
2) Závěr o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu majetku jakožto právním následku porušení povinnosti kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na transakce v něm vypočtené se bez dalšího prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Avšak byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
3) Předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
[6] Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3827/2009 a v něm citovaná judikatura, a rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[7] Vyšel-li odvolací soud ze skutkových zjištění, podle nichž žalobkyně kupní smlouvou ze dne 17. 6. 2005 úplatně převáděla majetek v hodnotě převyšující jednu desetinu jejího upsaného základního kapitálu na osoby oprávněné jejím jménem jednat, přičemž hodnota převáděného majetku nebyla podle §196a odst. 3 obch. zák. stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, a současně bylo prokázáno, že sjednaná kupní cena nemovitostí převáděných touto kupní smlouvou byla pro žalobkyni „podstatně méně výhodná, než cena v daném čase a místě obvyklá“, nelze jeho závěru o absolutní neplatnosti kupní smlouvy nic vytknout.
[8] Dovolatelka se mýlí, má-li [odkazujíc na §3030 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“)] za to, že od dne nabytí účinnosti občanského zákoníku by nedodržení povinností v §196a odst. 3 obch. zák. nemělo mít za následek absolutní neplatnost smlouvy, ale že „zásada závazku daného slibu a splnění smlouvy převáží nad výkladem o absolutní neplatnosti“ a že „měla by být akcentována zásada závazku daného slibu a splnění smlouvy a tím respektování vůle stran“.
[9] Nejvyšší soud se k použití občanského zákoníku na právní vztahy vzniklé do 31. 12. 2013 vyjádřil v rozsudku ze dne 16. 6. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3612/2014, uveřejněném pod číslem 4/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž s podrobnou argumentací dospěl k závěru, že přechodné ustanovení §3030 o. z. nelze vykládat tak, že by způsobovalo (umožňovalo) pravou zpětnou účinnost ustanovení §1 až 14 o. z. na dříve (do 31. 12. 2013) vzniklé právní vztahy (poměry).
[10] Nejvyšší soud nevidí důvod se od tohoto svého závěru odchýlit ani na základě argumentace obsažené v dovolání v této věci.
[11] Dovolatelkou předestřená námitka spojená s požadavkem aplikace zásad a hodnot vyjádřených v hlavě I občanského zákoníku i na vztahy vzniklé před účinností tohoto zákona proto přípustnost dovolání založit nemůže.
[12] Dovolatelka s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1411/2008, namítá, že neplatnosti by se neměl účinně dovolávat ten, kdo ji sám způsobil. Dovolatelka však přehlíží, že obecně není vyloučeno, aby na absolutní neplatnost právního úkonu poukázal i ten, kdo ji sám způsobil. Absolutní neplatnost právního úkonu nastupuje ze zákona a není odvislá od jednání subjektu občanskoprávního vztahu (oproti relativní neplatnosti) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2001, sp. zn. 26 Cdo 1668/2000, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1411/2008].
[13] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu přijaté k výkladu pojmu dobré víry při nabytí vlastnického práva k nemovitosti evidované v katastru nemovitostí od nevlastníka se podává, že:
1) Podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, respektive do 31. 12. 2014 (k tomu srov. §3064 o. z.) bylo možné nabýt vlastnické právo k nemovitosti evidované v katastru nemovitostí od nevlastníka, a to na základě dobré víry nabyvatele v zápis do katastru nemovitostí. Nejvyšší soud přistoupil ke změně své dosavadní (dlouholeté) judikatury v řešení otázky „nemo plus iuris“, a to s ohledem na judikaturu Ústavního soudu.
2) Při řešení právní otázky nabytí nemovitosti od nevlastníka si nemohou obecné soudy samy svévolně stanovovat (určovat) kritéria či znaky, při jejichž osvědčení lze na danou právní otázku odpovědět kladně, nýbrž musejí důsledně vycházet z judikatury Ústavního soudu, především z jeho nálezu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. I. ÚS 2219/2012.
3) Jestliže Ústavní soud v jím (do českého právního řádu) zavedeném právním institutu nabytí nemovitosti od nevlastníka na základě dobré víry nabyvatele v zápis do katastru nemovitostí (v době účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku) vyložil, resp. stanovil příslušné znaky jeho skutkové podstaty, je povinností soudu v řízení, v němž je řešena taková právní otázka, důsledně verifikovat, zda skutkové okolnosti případu jsou podřaditelné pod znaky skutkové podstaty zmíněného institutu či nikoliv, aniž by břemeno tvrzení a břemeno důkazní mělo spočívat na původním vlastníku, který se domáhá ochrany svého vlastnického práva.
4) Dobrou víru nabyvatele nelze presumovat již z toho, že nabyvatel vycházel ze stavu zápisů v katastru nemovitostí.
5) K nabytí vlastnického práva od nevlastníka na základě dobré víry nabyvatele v zápis v katastru nemovitostí může dojít skutečně jen v mimořádných situacích, v nichž dobrověrný nabyvatel nemohl ani při vynaložení veškerého úsilí, které po něm lze požadovat, seznat, že stav zapsaný v katastru nemovitostí neodpovídá skutečnosti. Výjimka z tohoto pravidla dovozená Ústavním soudem, znamenající poskytnutí ochrany nabyvateli, který nemovitosti nabyl od nevlastníka (proti původním vlastníkům), je možná výhradně tehdy, pokud nabyvatel objektivně neměl možnost při zachování maximální obezřetnosti zjistit, že kupuje nemovitosti od osoby, která vlastníkem ve skutečnosti není. Posouzení dobré víry musí být v těchto případech přísné a panují-li o ní důvodné pochybnosti, nelze výjimku z nemožnosti nabýt vlastnické právo od nevlastníka aplikovat.
6) O takový případ může jít tehdy, pokud „katastrální“ vlastník odvozuje dobrověrné nabytí s ohledem na předchozí (právně dosud nezpochybněné) převody, kdy k uzavření předmětné převodní smlouvy přistupoval za zcela standardních podmínek, tedy za stavu, který nevykazoval žádné defekty, jež by měly vést nabyvatele k patřičné právní obezřetnosti (např. z hlediska zkoumání platnosti předchozích nabývacích titulů atd.).
[14] Srovnej např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2016, sp. zn. 31 Cdo 353/2016, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2659/2016, či ze dne 19. 10. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2452/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5040/2017, nález Ústavního soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. I. ÚS 2219/2012, a usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 8. 2016, sp. zn. IV. ÚS 775/16.
[15] Z obsahu odůvodnění dovoláním napadeného rozsudku odvolacího soudu je zřejmé, že odvolací soud důsledně vycházel zejména z nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2219/2012 a učiněná skutková zjištění podrobil verifikaci, zda v projednávané věci byly naplněny podmínky pro nabytí vlastnického práva k nemovitostem dovolatelkou. Jestliže za daného skutkového stavu, jehož správnost nelze podrobit dovolacímu přezkumu, odvolací soud uzavřel, že podmínky pro nabytí vlastnického práva k nemovitostem dovolatelkou splněny nebyly, je tento závěr v souladu s výše citovanou judikaturou.
[16] Přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelkou vytýkané údajné vady řízení (konkrétně nepřezkoumatelnost obou rozsudků soudů nižších stupňů a námitka nevypořádání se s argumentací dovolatelky). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; sama o sobě tato vada není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenou vadou nepřezkoumatelnosti zjevně netrpí (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[17] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[18] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 17. 9. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu