ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.5235.2017.1
sp. zn. 29 Cdo 5235/2017-95
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Komerční banky, a. s. , se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 33/969, PSČ 114 07, identifikační číslo osoby 45 31 70 54, proti žalovaným 1) J. J. , narozenému XY, bytem XY, a 2) D. B. , narozené XY, bytem XY, oběma zastoupeným JUDr. Vítem Rybářem, advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 1610/95, PSČ 702 00, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 3 Cm 254/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. května 2017, č. j. 4 Cmo 158/2016-66, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. května 2017,
č. j. 4 Cmo 158/2016-66, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě směnečným platebním rozkazem ze dne 30. září 2015, č. j. 3 Cm 254/2015-12, ve znění usnesení ze dne 23. listopadu 2016, č. j. 3 Cm 254/2015-60, uložil žalovaným [1) J. J. a 2) D. B.], aby společně a nerozdílně zaplatili žalobkyni (Komerční bance, a. s.) částku 516.384,58 Kč s 6% úrokem od 5. listopadu 2014 do zaplacení, směnečnou odměnu 1.721,28 Kč a náhradu nákladů řízení ve výši 25.906,- Kč.
Rozsudkem ze dne 17. března 2016, č. j. 3 Cm 254/2015-36, ve znění usnesení ze dne 23. listopadu 2016, č. j. 3 Cm 254/2015-60, Krajský soud v Ostravě k námitkám žalovaných ponechal směnečný platební rozkaz v platnosti (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky (výrok II.)
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 4. května 2017, č. j. 4 Cmo 158/2016-66, rozsudek soudu prvního stupně změnil a směnečný platební rozkaz zrušil (první výrok); dále rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1) Žalobkyně je majitelkou směnky vlastní vystavené v Karviné dne 13. listopadu 2012 výstavcem (Cestovní kancelář JUHÁSZ a. s. − dále jen „společnost“) na řad žalobkyně, na směnečnou sumu 570.315,85 Kč, která byla splatná v Brně; žalovaní směnku podepsali (jako členové statutárního orgánu společnosti) za výstavce a současně směnku podepsali jako směneční rukojmí.
2) Směnka byla vystavena k zajištění závazku ze smlouvy o úvěru reg. č. 0099004487947 ze dne 13. listopadu 2012.
3) Usnesením ze dne 3. června 2014, č. j. KSOS 14 INS XY, Krajský soud v Ostravě rozhodl o úpadku společnosti a povolil způsob řešení jejího úpadku reorganizací; usnesením ze dne 17. října 2014, č. j. KSOS 14 INS XY, schválil reorganizační plán společnosti a usnesením ze dne 30. července 2015, č. j. KSOS 14 INS XY, vzal na vědomí splnění reorganizačního plánu společnosti. Žalobkyně obdržela „z reorganizace“ plnění v částce 53.931,27 Kč.
Na tomto základě odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně, který s poukazem na ustanovení §356 odst. 1 a 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), dovodil, že závazek žalovaných jako směnečných rukojmích nebyl reorganizací společnosti dotčen – dospěl k závěru, podle něhož se žalovaní „námitkou zániku kauzy“ ubránili povinnosti platit na směnku, která „tuto kauzu zajišťovala“.
Odvolací soud – cituje ustanovení §356 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona a poukazuje na závěry (svého) rozsudku ze dne 28. května 2015, č. j. 4 Cmo 116/2015-100
– zdůraznil, že „smyslem reorganizace je nově uspořádat vztahy dlužníka a jeho věřitelů při zachování provozu dlužníka s postupným a případně částečným uspokojením věřitelů (viz §316 insolvenčního zákona). Účinný reorganizační plán (§352 insolvenčního zákona) vymezuje právní postavení dotčených osob v důsledku povolení reorganizace, a to na základě opatření sledujících ozdravení provozu dlužníkova podniku a uspořádání vzájemných vztahů mezi dlužníkem a jeho věřiteli (§338 odst. 1 insolvenčního zákona)“. Ustanovení §356 odst. 1 insolvenčního zákona „je dle důvodové zprávy obdobou tzv. privativní novace“ podle §570 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), s tím rozdílem, že „se neopírá o dohodu, ale o zákon. Dle právní teorie dochází při dohodě podle ustanovení §570 obč. zák. k zániku původního závazku (stejně jako u narovnání) a jeho nahrazení závazkem novým. Zanikají tak původně založená práva a povinnosti věřitele a dlužníka vyplývající z jejich dosavadního právního vztahu. Logickým důsledkem této konstrukce – zániku původního závazkového vztahu – je skutečnost, že zanikají automaticky všechny ostatní akcesorické vztahy, vyjma těch, které zákon z těchto účinků vyloučí“. Posledně zmíněným ustanovením byly (insolvenčním) zákonem z těchto účinků vyloučeny explicitně práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům; na práva směnečných rukojmí se však označené ustanovení nevztahuje. V této souvislosti odvolací soud doplnil, že má-li směnka i nadále plnit zajišťovací funkci ve vztahu ke kauzálnímu závazku, ohledně kterého „došlo k zákonné privativní novaci“, je nezbytné, aby směnečný rukojmí s takovou změnou obsahu závazkového vztahu, jehož se směnka týká, souhlasil; takový souhlas žalovaných žalobkyně ani netvrdila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), a to k řešení otázky (podle jejího názoru) dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu nezodpovězené, týkající se „trvání závazku avala za předpokladu, že došlo ke schválení reorganizačního plánu splněného výstavcem směnky v rámci insolvenčního řízení“.
Dovolatelka s poukazem na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 24. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 3509/2010 (jde rozsudek uveřejněný pod číslem 63/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) dovozuje, že „reorganizace (resp. schválený reorganizační plán) nemá žádný dopad na oprávnění věřitele uplatnit svůj nárok vůči avalům ze směnky zajišťující pohledávku věřitele vůči dlužníku“. Současně snáší argumenty ve prospěch závěru, podle něhož „oddlužením či účinností reorganizačního plánu pohledávka věřitele nezaniká, ale stává se vůči dlužníku naturální obligací“.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., a to k řešení právní otázky dovolatelkou otevřené, týkající se výkladu ustanovení §356 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona, když v tomto směru je právní posouzení věci odvolacím soudem v rozporu s následnou judikaturou Nejvyššího soudu.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. září 2017) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony).
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §352 insolvenčního zákona reorganizační plán je účinný, jakmile rozhodnutí o jeho schválení nabylo právní moci, nebyla-li reorganizačním plánem jeho účinnost odložena na pozdější dobu nebo nerozhodl-li o jeho pozdější účinnosti insolvenční soud (odstavec 1). Rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu je závazné pro všechny účastníky insolvenčního řízení i pro další osoby, jejichž práva a povinnosti jsou reorganizačním plánem dotčeny (odstavec 2).
Podle ustanovení §356 insolvenčního zákona, není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu práva všech věřitelů vůči dlužníkovi, a to i v případě, že svou pohledávku do insolvenčního řízení nepřihlásili; za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, včetně rozsahu jejich práv (odstavec 1). Práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka zůstávají reorganizačním plánem nedotčena (odstavec 3).
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 21. prosince 2017, sp. zn. 29 Cdo 4410/2015, formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž:
1) Jako východiska, na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost, přejímá závěry formulované k výkladu právních norem Ústavním soudem ve stanovisku jeho pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Tam Ústavní soud vysvětlil, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Tamtéž Ústavní soud dodal, že smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová zpráva k návrhu zákona (uvědomuje si skutečnost, že ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým. Srov. shodně např. též důvody rozsudků velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 8. září 2010, sp. zn. 31 Cdo 1693/2008 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 34/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 9. března 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 84/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2) Smysl úpravy obsažené v ustanovení §356 odst. 1 insolvenčního zákona lze vyčíst již z důvodové zprávy k vládnímu návrhu insolvenčního zákona (projednávaného Poslaneckou sněmovnou ve svém 4. volebním období 2002 - 2006 jako tisk č. 1120), podle níž „účinností reorganizačního plánu zanikají práva věřitelů i práva třetích osob s tím, že se nahrazují oprávněními obsaženými v reorganizačním plánu. Jde vlastně o obdobu tzv. ‚novace‘ podle §570 obč. zák. s tím rozdílem, že se neopírá o dohodu, ale o zákon.“
K pravidlu upravenému v ustanovení §356 odst. 3 insolvenčního zákona, které z účinků, jež se v intencích §356 odst. 1 insolvenčního zákona pojí se schválením reorganizačního plánu dlužníka, vylučuje práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, se důvodová zpráva sice výslovně nevyjadřuje, smysl této úpravy je však rovněž zřejmý. Věřiteli je – i přes zánik jeho práv vůči dlužníkovi – zachována možnost domáhat se mimo rámec insolvenčního řízení uspokojení své pohledávky po dalších osobách, jež mohou věřiteli plnění (na pohledávku dotčenou reorganizačním plánem) poskytnout. Reorganizační plán do právních vztahů mezi věřitelem a těmito dalšími osobami nijak nezasahuje a ponechává v tomto rozsahu práva věřitelů nedotčena (srov. shodně v odborné literatuře např. Hásová, J. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 1125).
3) Nejvyšší soud přitom nenalézá žádné důvody, pro které by se úprava obsažená v ustanovení §356 odst. 3 insolvenčního zákona neměla prosadit i ve vztahu k závazkům směnečného rukojmího na směnce, vystavené dlužníkem k zajištění pohledávky (později) zahrnuté do reorganizačního plánu. I při zohlednění všech právně významných odchylek směnečného rukojemství, jež plynou z ustanovení čl. I. §30 a násl. zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného zákona a šekového, jež tento institut odlišují od obecného ručení (zejména co do povahy závazku směnečného rukojmího, modifikovaného uplatnění principů akcesority a subsidiarity závazku směnečného rukojmího či vymezení předmětu takto poskytnutého zajištění), lze totiž stále na směnečné rukojemství nahlížet (v širším slova smyslu) jen jako na zvláštní druh ručení.
Jestliže rukojmí (na základě ujednání s remitentem) zajistil směnečným rukojemstvím zaplacení směnky vystavené jako prostředek zajištění kauzální pohledávky za dlužníkem, plní jeho rukojemský závazek (s ohledem na obsah uzavřené vyplňovací dohody či směnečné smlouvy) stejný účel jako závazek běžného ručitele. V obou případech jde o možný zdroj (náhradního) uspokojení zajištěné pohledávky v situaci, kdy dlužník svůj závazek včas a řádně nesplní (k důsledkům plnění poskytnutého dlužníkem na zajišťovací směnku nebo na směnkou zajištěnou pohledávku v obecné rovině srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 690/2010). Dovozovat za tohoto stavu, že ustanovení §356 odst. 3 insolvenčního zákona je dostatečným podkladem pro závěr, že s právy věřitele vůči směnečným rukojmím má být (po schválení reorganizačního plánu dlužníka) zacházeno jinak než s právy vůči běžným ručitelům, zjevně nelze.
Pro úplnost nutno poznamenat, že obdobným způsobem bylo na oba dotčené zajišťovací instituty Nejvyšším soudem nazíráno i v poměrech upravených zákonem č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“). V této souvislosti srov. zejména důvody rozsudku Nejvyššího soudu 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Odo 176/2001, uveřejněného pod číslem 84/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a tam podaný výklad k ustanovení §27 odst. 5 ZKV (ve znění účinném v době od 1. dubna 1998 do 30. dubna 2000).
Úprava obsažená v ustanovení §356 odst. 3 insolvenčního zákona, jež vylučuje z účinků schváleného reorganizačního plánu dlužníka práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, se vztahuje i na směnečné rukojmí, kteří podepsali směnku zajišťující splnění pohledávky jinak dotčené reorganizačním plánem.
Označeným rozsudkem přitom Nejvyšší soud zrušil právě rozsudek Vrchního soudu v Olomouci č. j. 4 Cmo 116/2015-100, na který poukázal odvolací soud v důvodech napadeného rozhdnutí.
Výše citované závěry, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit, se plně prosadí i v poměrech projednávané věci.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.)
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 6. 2019
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu