ECLI:CZ:NS:2019:30.ND.362.2018.1
sp. zn. 30 Nd 362/2018-161
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Simona a soudců Mgr. Víta Bičáka a JUDr. Bohumila Dvořáka v právní věci žalobkyně Invia Group SE, IČO 03761819, se sídlem v Praze 4, Na Hřebenech II 1718/8, zastoupené JUDr. Ing. Milošem Olíkem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1683/127, proti žalované 1) MCI PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY, IČO 020731024, se sídlem ve Varšavě, Emilii Plater 53, 00-113, Polská republika, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, a 2) Accession Mezzanine Capital III (Malta) Limited, IČO C61042, se sídlem v Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business Centre, Elia Zammit Street, St. Julian´s STJ 3155, Maltská republika, o určení místní příslušnosti podle §11 odst. 3 občanského soudního řádu pro žalobu o zaplacení částky 11 783 557,90 EUR s příslušenstvím, takto:
Žalobu společnosti Invia Group SE na zaplacení částky 11 783 557,90 EUR s příslušenstvím proti žalované 1) MCI PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY a 2) Accession Mezzanine Capital III (Malta) Limited projedná a rozhodne Městský soud v Praze.
Odůvodnění:
Nejvyššímu soudu byla dne 18. 10. 2018 doručena mimo jiné žaloba na zaplacení částky 11 783 557,90 EUR s příslušenstvím a rovněž návrh žalobkyně na určení místně příslušného soudu, který věc projedná a rozhodne podle ustanovení §11 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Z výše uvedených listin vyplývá, že žalobkyně dne 30. 12. 2015 uzavřela s žalovanými kupní smlouvu ve znění dodatku č. 1 ze dne 8. 3. 2016 (dále jen „smlouva“), jejímž předmětem bylo sjednání podmínek převodu 100 % akcií na jméno společnosti Invia.cz., a. s., IČO 26702924, a to na řad žalobkyně. V ustanovení čl. 23. 2 smlouvy si žalobkyně a žalované sjednaly, že „Jakýkoliv spor související s touto smlouvou (včetně jakékoliv otázky týkající se její existence, platnosti či ukončení a včetně mimosmluvních nároků z ní) bude výlučně projednán a rozhodován českými soudy.“ Žalobkyně uvádí, že vzhledem k tomu, že v této věci není dána výlučná příslušnost soudů podle čl. 24 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění), dále jen „nařízení Brusel I bis“, a strany si sjednaly mezinárodní příslušnost českých soudů postupem podle čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, je dána mezinárodní příslušnost soudů České republiky. V čl. 23. 1 smlouvy se strany také dohodly na tom, že „Tato smlouva a veškeré otázky a nároky související s jejím předmětem a uzavřením a vznikem (včetně mimosmluvních nároků) se budou řídit a vykládat podle právních předpisů České republiky.“ Smluvní strany tak podle žalobkyně provedly volbu rozhodného práva pro smlouvu v souladu s čl. 3. odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. 6. 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I). Předmětná smlouva, porušení závazků i stanovení škody se tak řídí českým právem. Žalobkyně rovněž tvrdí, že strany založily v souladu s čl. 23. 2 smlouvy pravomoc českých soudů, aniž by však výslovně sjednaly místní příslušnost soudu. Žalovaná 1) má sídlo v Polsku, žalovaná 2) na Maltě. Žádná z žalovaných nemá na území České republiky umístěn závod či organizační složku závodu. Žalobkyni není známo, že by měla některá žalovaná v České republice majetek. Současně nejsou splněny ani další podmínky určení místní příslušnosti na výběr dané či výlučné. Vzhledem k tomu, že v dané věci podmínky místní příslušnosti chybějí, žalobkyně předložila Nejvyššímu soudu spolu s žalobou návrh na určení místně příslušného soudu. Žalobkyně rovněž dodává, že v souladu se zásadou hospodárnosti je nejvhodnějším místně příslušným soudem soud určený podle sídla žalobkyně, v jehož obvodu sídlí i její právní zástupce. Žalobkyni je také známo, že žalovaným byly v jednáních o smírném řešení sporu poskytovány právní služby ze strany advokátních kanceláří sídlících v Praze. Co se týká věcné příslušnosti, je podle žalobkyně v této věci dána příslušnost krajských soudů, protože se jedná o spor týkající se nabytí akcií, když žalobkyně uplatňuje vůči žalovaným nároky ze smlouvy, jejímž předmětem bylo nabytí cenných papírů, respektive nároky s ní související a nároky, které vznikly porušením povinností žalovaných v souvislosti s nákupem akcií. V daném případě je tak namístě aplikace §9 odst. 2 písm. j) o. s. ř. a místně a věcně příslušným soudem pro projednání žaloby by proto měl být Městský soud v Praze.
Žalovaná 1) ve vyjádření k návrhu žalobkyně na určení místně příslušného soudu uvedla, že souhlasí s žalobkyní, že si strany sjednaly v čl. 23. 2 smlouvy výlučnou pravomoc českých soudů projednávat a rozhodovat všechny spory související s danou smlouvou. Žalovaná 1) rovněž souhlasí, že v posuzované věci není dána výlučná příslušnost soudů podle čl. 24 nařízení Brusel I bis. Žalovaná 1) dále uvedla, že je dána příslušnost krajských soudů jako soudů prvního stupně podle §9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. Žalované 1) není známo, že by byla dána výlučná místní příslušnost soudu podle §88 o. s. ř., případně alternativní příslušnost podle §87 o. s. ř. nebo příslušnost podle §86 odst. 2 nebo 3 o. s. ř. S ohledem na řečené, na umístění sídla žalobkyně, sídel právních zástupců žalobkyně a žalované 1) v Praze se jeví s ohledem na zásadu hospodárnosti řízení, aby byl v předmětné věci určen Městský soud v Praze jako soud věcně a místně příslušný k projednání a rozhodnutí žaloby v prvním stupni.
Podle §11 odst. 3 o. s. ř. jde-li o věc, která patří do pravomoci soudů České republiky, ale podmínky místní příslušnosti chybějí nebo je nelze zjistit, určí Nejvyšší soud, který soud věc projedná a rozhodne.
Nejvyšší soud v prvé řadě zkoumal, zda je dána pravomoc českých soudů věc projednat a rozhodnout jako jedna z podmínek postupu podle §11 odst. 3 o. s. ř. (srov. usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Nd 316/2013, uveřejněné pod číslem 11/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Před aplikováním zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, je třeba přihlédnout k úpravě obsažené v normách práva Evropské unie, které mají aplikační přednost před právem členských států. Nejvyšší soud proto postupoval podle nařízení Brusel I bis.
Podle čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis bez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Tato dohoda o příslušnosti musí být uzavřena:
a) písemně nebo ústně s písemným potvrzením,
b) ve formě, která odpovídá zvyklostem zavedeným mezi těmito stranami, nebo
c) v mezinárodním obchodě ve formě, která odpovídá obchodním zvyklostem, které strany znaly nebo musely znát a které strany smluv tohoto druhu v daném odvětví obchodu obecně znají a pravidelně se jimi řídí.
Vzhledem k tomu, že ve věci není dána výlučná příslušnost soudů podle čl. 24 nařízení Brusel I bis a strany si sjednaly mezinárodní příslušnost českých soudů postupem předvídaným v čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis (srov. čl. 23. 1 a 23. 2 smlouvy), Nejvyšší soud uzavřel, že mezinárodní příslušnost soudů České republiky je dána.
Jestliže strany dohodou založily pravomoc českých soudů, ale podmínky místní příslušnosti chybějí nebo je nelze zjistit, postupuje se podle ustanovení §11 odst. 3 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 524/2002, uveřejněné pod číslem 50/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a obdobně i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2017, sp. zn. 30 Nd 394/2016).
Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou místní příslušnosti konkrétního soudu v České republice.
Podle §84 o. s. ř. je k řízení příslušný obecný soud účastníka, proti němuž návrh směřuje (žalovaného), není-li stanoveno jinak.
Podle §85 odst. 3 o. s. ř. je obecným soudem právnické osoby okresní soud, v jehož obvodu má sídlo.
Podle §85a o. s. ř. je-li pro řízení v prvním stupni věcně příslušný krajský soud a místní příslušnost se řídí obecným soudem účastníka, je místně příslušným krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud účastníka.
Podle §86 odst. 2 o. s. ř. proti tomu, kdo nemá jiný příslušný soud v České republice, je možno uplatnit majetková práva u soudu, v jehož obvodu má majetek. Podle odstavce 3 téhož ustanovení lze proti zahraniční osobě podat žalobu (návrh na zahájení řízení) i u soudu, v jehož obvodu je v České republice umístěn její závod nebo organizační složka jejího závodu.
V §87 o. s. ř. je pak upravena místní příslušnost na výběr daná a v §88 o. s. ř. místní příslušnost výlučná.
V dané věci podmínky místní příslušnosti chybějí (srov. §84 až §89a o. s. ř.), neboť žalované, které jsou právnickými osobami se sídlem v Polsku a na Maltě, nemají obecný soud v České republice, v České republice není umístěn jejich závod či organizační složka závodu a není známo, že by měly v České republice majetek. Nejsou splněny ani podmínky místní příslušnosti na výběr dané či výlučné.
Nejvyšší soud se rovněž zabýval otázkou věcné příslušnosti soudů.
Podle §9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.
Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že v posuzované věci předmět řízení spadá do věcné příslušnosti krajských soudů jako soudů prvního stupně (§9 odst. 2 o. s. ř.), a proto jsou k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni příslušné krajské soudy.
Z výše uvedeného je zřejmé, že jsou naplněny zákonné předpoklady pro určení místně příslušného soudu podle §11 odst. 3 o. s. ř., Nejvyšší soud proto s přihlédnutím k zásadě hospodárnosti (§6 o. s. ř.) určil, že žalobu projedná a rozhodne Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (§9 odst. 2 o. s. ř.), v jehož obvodu se nachází sídlo žalobkyně, jejího právního zástupce a rovněž sídlo právního zástupce žalované 1).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 5. 2019
JUDr. Pavel Simon
předseda senátu