ECLI:CZ:NS:2020:24.ICDO.20.2019.3
KSCB 28 INS XY
42 ICm XY
sp. zn. 24 ICdo 20/2019-155
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Romana Fialy a soudců JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., a JUDr. Pavla Vrchy ve věci žalobce P. D. , narozeného dne XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Janem Valihrachem, advokátem se sídlem v Jihlavě, Žižkova č. 1934/12, proti žalovanému JUDr. Jiřímu Vlasákovi , se sídlem v Praze 7, Jankovcova č. 1518/2, IČO 73456837, jako insolvenčnímu správci dlužnice J. M., zastoupenému Mgr. Ondřejem Koláčkem, advokátem se sídlem v Praze 7, Jankovcova č. 1518/2, o vyloučení věcí z majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 42 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice J. M., se sídlem XY, IČO XY, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 28 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. září 2018, č. j. 42 ICm XY, 101 VSPH XY (KSCB 28 INS XY), takto:
I. Dovolání žalobce se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 11. 8. 2016, č. j. KSCB 28 INS XY, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne v 6.42 hodin, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužnice J. M. (dále též jen „dlužnice“). Následně, usnesením ze dne 1. 12. 2016, č. j. KSCB 28 INS XY, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 2. 12. 2016 v 8.56 hodin, tento soud prohlásil na majetek dlužnice konkurs.
Žalobou podanou u Krajského soudu v Českých Budějovicích dne 29. 3. 2017 se žalobce domáhal vyloučení „kolového nakladače č. podvozku XY, č. motoru XY, traktoru kolového lesního typu: XY, rok výroby XY a rypadla kráčejícího speciálního, č. podvozku XY, typ XY, rok výroby XY“ (dále jen „stroje“) ze soupisu majetkové podstaty dlužnice provedeného dne 2. 3. 2017 žalovaným. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že dne 6. 12. 2014 uzavřel s dlužnicí kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k výše uvedeným strojům za sjednanou kupní cenu 211.750,- Kč, kterou žalobce uhradil ve dvou platbách dne 6. 11. 2015 (částku 70.000,- Kč) a dne 21. 12. 2015 (částku 141.750,- Kč), a že „takto vymezený majetek“ by neměl být zahrnut do soupisu majetkové podstaty dlužnice, neboť „to vylučuje jeho vlastnické právo“.
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 7. 12. 2017, č. j. 42 ICm XY, žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 31.030,- Kč k rukám advokáta Mgr. Ondřeje Koláčka. Po provedeném dokazování soud prvního stupně neuvěřil „skutkové verzi“ předkládané žalobcem, podle které si uvedené stroje koupil proto, aby „si mohl v důchodu přivydělat“, ale naopak dovodil, že jednatelka dlužnice M. M. musela vědět o „problematické finanční situaci“ dlužnice a vzhledem k příbuzenskému vztahu žalobce a jednatelky dlužnice je zřejmé, že „jednání účastníků může být motivováno tzv. vzájemnou výpomocí, která se vždy nemusí shodovat se zájmy ostatních věřitelů“. O vůli do budoucna zkrátit své věřitele svědčí podle soudu prvního stupně dále i skutečnost, že kupní cena byla sjednána „v trojnásobně nižší cenové úrovni, než by činila tržní cena“, a že byla ujednána „nestandardní“ doba splatnosti do tří let od uzavření kupní smlouvy. Žalobce navíc neměl „žádný reálný důvod“ stroje zakoupit, jelikož v „daném oboru“ nikdy nepodnikal. Dlužnice rovněž po uzavření kupní smlouvy se stroji nadále nakládala „jako s vlastními“, protože je jednak používala, jednak prohlašovala, že jsou v jejím vlastnictví, a „dala je do zástavy“. Po výpovědi jednatelky dlužnice a žalobce posoudil soud prvního stupně tyto osoby jako „nevěrohodné“ a uvedl, že „veškeré okolnosti svědčí o pouhé účelovosti formálního uzavření kupní smlouvy za účelem ochránit majetek dlužnice a zkrátit tak věřitele“, neboť dlužnice se nacházela ve „finančních problémech, které následně vyústily v insolvenční řízení“. Z těchto důvodů dospěl soud prvního stupně nakonec k závěru, že kupní smlouva ze dne 6. 12. 2014 je absolutně neplatná pro „rozpor s dobrými mravy a odpor se zákonem“.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 27. 9. 2018, č. j. 42 ICm XY, 101 VSPH XY (KSCB 28 INS XY), rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení 6.800,- Kč k rukám advokáta Mgr. Ondřeje Koláčka. Na základě skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že dlužnice a žalobce „neprojevili vážnou vůli převést vlastnictví k předmětným strojům“ a že „uzavření kupní smlouvy tak nelze považovat za právní jednání“ (jde se o právní jednání zdánlivé).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Odvolacímu soudu zejména vytýká, že ve svých právních závěrech o zdánlivosti právního jednání (kupní smlouvy) vycházel pouze z „neprokázaných pohnutek a motivů účastníků smlouvy, které nejsou v tomto jednání vůbec vyjádřeny“, což „zcela popírá základní zásadu autonomie vůle“. Jestliže obě strany smlouvy „sledovaly uzavření kupní smlouvy, jejímž účinkem je převod vlastnického práva“, a z okolností, za nichž byla dne 6. 12. 2014 kupní smlouva uzavřena, nevyplývá, že „by strany nechtěly, aby tento účinek nastal“, není důvodu pochybovat o vážnosti jejich vůle. Na tom podle názoru dovolatele ničeho nemění ani skutečnost, že „předmět koupě se mohl jevit z pohledu soudu s ohledem na následné kroky žalobce (dovolatele) pro něj jako nevyužitelný“. Závěr o „nevážnosti vůle“ při nabytí vlastnického práva, dovozený z okolnosti, že přenechal výkon užívacího práva ke strojům jinému, považuje dovolatel za „zcela absurdní“ a má za to, že odvolací soud „zaměnil pohnutku a cíl právního jednání účastníků kupní smlouvy na straně jedné a otázku vážnosti jimi projevené vůle na straně druhé“. Z uvedených důvodu navrhl, aby dovolací soud napadené rozhodnutí „ve spojení“ s rozhodnutím soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k novému projednání.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a občanského soudního řádu) projednal dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v rozhodném znění (srov. čl. II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dále jen „o. s. ř.“). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§237 o. s. ř.).
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z ustanovení §241a odst. 1 a §242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že dne 6. 12. 2014 uzavřel žalobce s dlužnicí, zastoupenou jednatelkou M. M., kupní smlouvu o převodu předmětných strojů (dále jen „kupní smlouva“) za celkovou kupní cenu 211.750,- Kč, jejíž splatnost byla stanovena ke dni 31. 12. 2017 a jež byla uhrazena postupně dne 6. 11. 2015 ve výši 70.000,- Kč a dne 21. 12. 2015 ve výši 141.750,- Kč. Podle odborného stanoviska „znaleckého ústavu“ APOGEO ze dne 27. 3. 2015 se tržní cena strojů pohybovala „rámcově v trojnásobné výši“. Po uzavření kupní smlouvy dlužnice uzavřela zástavní smlouvu k zajištění svých povinností ze smlouvy o úvěru poskytnutého společností Business Money, a.s., přičemž předmětem zástavy byly mimo jiné i převedené stroje. Rovněž z dalších právních jednání (úvěrových smluv se společností Amelia Money, s.r.o.) vyplývá, že dlužnice „ujišťovala“ i nadále své věřitele o svém vlastnickém právu ke strojům, které již měly být ve vlastnictví žalobce.
Za tohoto skutkového stavu bylo v projednávané věci pro rozhodnutí odvolacího soudu stěžejní vyřešení otázky, zda neplatnost kupní smlouvy lze dovodit na základě ujednání o výši a splatnosti kupní ceny a následného nakládání s předmětem kupní smlouvy. Protože tato otázka nebyla v rozhodovací činnosti dovolacího soudu v dotčených souvislostech beze zbytku vyřešena, dospěl Nejvyšší soud ČR k závěru, že dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu je podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.
Podle ustanovení §225 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) [ve znění, jež od zjištění úpadku dlužnice nedoznalo změn, pro věc rozhodném], osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty (odstavec 1). Žaloba musí být podána proti insolvenčnímu správci, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy osobě uvedené v odstavci 1 bylo doručeno vyrozumění o soupisu majetku, k němuž uplatňuje právo. Lhůta je zachována, dojde-li žaloba nejpozději posledního dne lhůty insolvenčnímu soudu (odstavec 2). Nebyla-li žaloba podána včas, platí, že označený majetek je do soupisu pojat oprávněně. Totéž platí i tehdy, jestliže insolvenční soud žalobu zamítl, nebo jestliže řízení o žalobě zastavil nebo ji odmítl (odstavec 3).
Judikatura dovolacího soudu k výkladu §225 insolvenčního zákona je ustálena v tom, že i v poměrech insolvenční úpravy patří k předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení majetku z majetkové podstaty podle §225 odst. 1 insolvenčního zákona (excindační žalobě), to, že:
1/ označený majetek byl insolvenčním správcem příslušného dlužníka vskutku pojat do soupisu majetkové podstaty dlužníka,
2/ vylučovací žaloba podaná osobou odlišnou od dlužníka došla soudu nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy této osobě bylo doručeno vyrozumění insolvenčního správce o soupisu majetku, k němuž tato osoba uplatňuje právo vylučující soupis (k tomu dlužno dodat, že osoba, která tvrdí, že označený majetek do majetkové podstaty nepatří, může podat vylučovací žalobu bez ohledu na to, zda jí bylo doručeno vyrozumění o soupisu tohoto majetku do majetkové podstaty dlužníka). Legitimace k podání vylučovací žaloby je dána již tím, že věc byla insolvenčním správcem zařazena (zapsána) do soupisu podstaty,
3/ žalovaným je insolvenční správce,
4/ v době, kdy soud rozhoduje o vyloučení majetku, trvají účinky rozhodnutí o úpadku a sporný majetek je nadále sepsán v majetkové podstatě (nebyl v mezidobí ze soupisu majetku vyloučen),
5/ osoba, která se domáhá vyloučení majetku ze soupisu, prokázala nejen to, že tento majetek neměl (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazen, nýbrž i to, že „právo, které vylučovalo zařazení majetku do soupisu, svědčí jí“ nebo že „tu je jiný důvod, pro který neměl být majetek zahrnut do soupisu“ (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 683/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 116, ročník 2016).
Jelikož o splnění prvních čtyř předpokladů nebylo v dané věci sporu, zabýval se dovolací soud dále tím, zda je naplněn pátý předpoklad (zda dovolateli svědčí k sepsanému majetku silnější právo než dlužnici, jelikož se měl stát jeho vlastníkem).
Vzhledem k tomu, že předmětná kupní smlouva byla uzavřena dne 6.12.2014, posuzovanou věc je třeba posoudit podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.z.“).
Podle ustanovení §2079 o.z. se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu (odstavec 1). Neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného, jsou prodávající a kupující zavázáni splnit své povinnosti současně (odstavec 2).
V projednávané věci žalobce uzavřel s dlužnicí dne 6.12.2014 kupní smlouvu, kterou odvolací soud posoudil jako zdánlivé právní jednání podle ustanovení §552 o.z., neboť podle jeho názoru nebyla zjevně projevena vážná vůle převést vlastnictví k předmětným strojům na žalobce. Vycházel přitom ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně. Žalobce pak v dovolání (mimo jiné) vznáší námitku, že „odvolací soud zaměnil pohnutku a cíl právního jednání účastníků kupní smlouvy na straně jedné a otázku vážnosti jimi projevené vůle na straně druhé“. Tato námitka je důvodná.
Právní jednání je projevem vůle zaměřeným na vyvolání právních následků. Zaměřit se na vyvolání právních následků znamená, že jednající chce svým projevem vůle způsobit odpovídající právní následky, tedy že projevuje vůli proto, aby takové právní následky vyvolal. Projev vůle, který není zaměřen na vyvolání právních následků, není právním jednáním, byť by jinak jeho znaky naplňoval. Nemá-li jednající vůli způsobit právní následky, tedy nechce-li, aby jeho jednání vyvolalo následky, které jsou obsaženy v projevu vůle, není projevená vůle vážná [srov. Lavický a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§1-654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1969].
Přestože kupní smlouva byla uzavřena za „neobvyklých“ podmínek, s ohledem na stanovenou dobu splatnosti (více jak tři roky) a výši kupní ceny, která byla podle znaleckého posudku trojnásobně nižší než tržní cena předmětných strojů, lze z tohoto právního jednání mezi žalobcem a dlužnicí dovodit, že jejich vůle směřovala k převedení vlastnického práva ke strojům na žalobce, strany smlouvy tedy projevily vůli způsobit právní následek obsažený v projevu jejich vůle (převod práva) a uzavřenou kupní smlouvu proto nelze s ohledem na výše uvedené posoudit - jak nesprávně učinil odvolací soud – jako zdánlivé právní jednání podle ustanovení §552 o.z.
Kupní smlouvu uzavřenou mezi žalobcem a dlužnicí je nicméně třeba - jak správně učinil soud prvního stupně - posoudit také z hlediska okolností, za kterých byla uzavřena, a případných „pohnutek či cílů“ jednajících, které sice nemusely být projeveny navenek, nemají vliv na vážnost projevené vůle a samy o sobě nepředstavují vadu právního jednání, ale jsou způsobilé vyvolat jiné právní následky, tj. neplatnost takového právního jednání.
Podle ustanovení §588 o.z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.
V projednávané věci soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl k závěru, že kupní smlouva ze dne 6. 12. 2014 byla uzavřena „v úmyslu do budoucna zkrátit věřitele“ dlužnice, na jejíž majetek byl dne 1. 12. 2016 (tj. necelé dva roky po uzavření kupní smlouvy) prohlášen konkurs. V rozhodnutí, jež měl odvolací soud za věcně správně, uvedl, z jakých důvodů shledal výpovědi žalobce a jednatelky dlužnice nevěrohodnými. Jestliže smluvní strany učinily právní jednání ve společném úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů jedné z nich (dlužnice), je takový záměr důvodem absolutní neplatnosti tohoto právního jednání pro rozpor se zákonem podle ustanovení §588 o.z. (srov. také právní názor uvedený v rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 1. 7. 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 40, ročník 2009). Tento závěr, jakkoliv přijatý při výkladu §19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, se ustáleně prosazuje i v insolvenčních poměrech (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 13. 4. 2016, sp. zn. 29 ICdo 83/2015).
V posuzovaném případě bylo zjištěno zejména, že kupní cena byla stanovena v několikanásobně nižší výši, než činila tržní cena, že splatnost kupní ceny byla „neobvykle dlouhá“ (více než tři roky), že žalobce je v příbuzenském poměru k jednatelce dlužnice M. M. a konečně také že dlužnice i po uzavření kupní smlouvy a převodu vlastnického práva na žalobce se stroji nadále (právně) nakládala jako s vlastními. Dovodil-li z uvedeného soud prvního stupně zjevný úmysl účastníků smlouvy zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů dlužnice, lze s tímto závěrem souhlasit. Namítá-li pak dovolatel, že je „zcela absurdní“ vyvozovat takové závěry z okolnosti, že „přenechal výkon užívacího práva ke strojům jinému“ a že „předmět koupě se mohl soudům jevit pro dovolatele jako nevyužitelný“, odhlíží od skutečnosti, že soudy (zejména soud prvního stupně) dospěly ke svým závěrům po zhodnocení všech provedených důkazů a na základě všech skutkových zjištění, přičemž - jak bylo již uvedeno výše - dovolací soud skutková zjištění soudů nižších stupňů nepřezkoumává. Závěrem lze pouze dodat, že neplatnost podobných právních jednání, založená na závěru o shodném úmyslu obou smluvních stran zkrátit věřitele dlužníka, se prokazuje velmi obtížně a že k takovému závěru lze zpravidla dospět (jako v projednávané věci) jen na základě uceleného řetězce nepřímých důkazů.
V případě, že právní jednání je neplatné (ať absolutně, nebo relativně), jeho právní účinky vůbec nenastávají (práva a povinnosti z neplatného právního jednání nemohou vzniknout); na právní vztahy se hledí stejně, jako by vůbec nebyly učiněny. Domáhá-li se tedy žalobce toho, aby ze soupisu majetkové podstaty dlužnice byly vyloučeny předmětné stroje, k nimž své vlastnické právo dovozuje z kupní smlouvy ze dne 6. 12. 2014, která je absolutně neplatná, pak soudy jeho vylučovací žalobu správně zamítly.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu, kterým byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, je ve výsledku správný. Protože nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen vadou uvedenou v ustanovení §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. nebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobce podle ustanovení §243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení §243c odst. 3 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobce nebyl v dovolacím řízení úspěšný a žalovanému v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Tento rozsudek se považuje za doručený okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. 8. 2020
JUDr. Roman Fiala
předseda senátu