ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1421.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 1421/2019-742
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele P. V. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Danielem Tetzelim, advokátem, se sídlem v Jesenici, Mečíková 409, PSČ 252 42, za účasti A. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Petrem Bayerem, advokátem, se sídlem v Chebu, náměstí Krále Jiřího z Poděbrad 507/6, PSČ 350 02, o výměnu akcií, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 42 Cm 187/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 11. 2018, č. j. 7 Cmo 250/2017-697, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti A. na náhradě nákladů dovolacího řízení 16.214 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 13. 3. 2017, č. j. 42 Cm 187/2010-652, zamítl návrh na uložení povinnosti společnosti A. (dále též jen „společnost“) vydat navrhovateli 24 kusů listinných akcií společnosti znějících na jméno navrhovatele o jmenovité hodnotě 50.000 Kč oproti předložení 24 kusů listinných akcií společnosti na majitele č. 26-48 a 52 o jmenovité hodnotě 50.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovolatel Nejvyššímu soudu předestírá toliko jedinou otázku hmotného práva, jež dosud nebyla podle názoru dovolatele v judikatuře Nejvyššího soudu vyřešena, a to, zda „je předpokladem k tomu, aby se navrhovatel mohl po emitentovi úspěšně domáhat nároku na výměnu akcií, prokázání skutečnosti, že navrhovatel je oprávněným držitelem akcií, jež mají být vyměněny“.
[5] Tuto otázku přitom odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou při výkladu §156 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Z té se podává, že:
1) Akcie je (deklaratorním) cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (§155 odst. 1 věta první obch. zák.).
2) Práva vtělená do listinného cenného papíru jsou zásadně spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen tehdy, připouští-li to zákon. K uplatnění práv spojených s listinným cenným papírem (nestanoví-li zákon jinak) je proto nutné předložit originál tohoto cenného papíru.
3) Ne vždy však platí, že osoba držící listinnou akcii je akcionářem společnosti a svědčí jí práva do akcie vtělená. Akcionářem tudíž může být i osoba, která nemá v držbě listinnou akcii, a naopak jím nemusí být osoba, která listinné cenné papíry drží. To může nastat například tehdy, kdy převodce akcií odstoupil od smlouvy o převodu akcií (a nabyvatel mu doposud předané akcie nevrátil), anebo tehdy, kdy osobě, jež má akcie v držbě, nesvědčí žádný právní titul, na jehož základě by mohla nabýt vlastnické právo k akciím.
[6] Srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2000, sp. zn. 29 Cdo 901/2000, ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009, ze dne 15. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1443/2011, ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 4366/2010, ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 312/2011, ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1791/2012, nebo ze dne 28. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014 (uveřejněné pod číslem 17/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), či ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4956/2017.
[7] Jestliže bylo v řízení prokázáno, že se dovolatel nestal vlastníkem akcií na majitele (a nesvědčí mu ani jiné právo k nim), nemůže se domáhat jejich výměny za akcie na jméno přesto, že má v držení akcie na majitele.
[8] Brojí-li dovolatel proti skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů a proti hodnocení provedených důkazů, aniž by v této souvislosti otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá, a aniž by ve vztahu k takové otázce vymezoval některý z předpokladů přípustnosti dovolání předvídaných v §237 o. s. ř., uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 o. s. ř.), k jehož posouzení není dovolání přípustné.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. 5. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu