ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.1552.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 1552/2020-177
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně M. J. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Marcelem Petráskem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Palackého 715/15, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) M. P. , narozenému XY, bytem XY, 2) M. H. , narozenému XY, bytem XY, a 3) VERSIOR s. r. o. , se sídlem v Pardubicích, 17. listopadu 237, PSČ 530 02, identifikační číslo osoby 03835481, společně zastoupeným Mgr. Liborem Zbořilem, advokátem, se sídlem v Praze 1, V Jámě 699/1, PSČ 110 00, o určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 37 Cm 12/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2019, č. j. 7 Cmo 141/2019-130, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.122 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.122 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
IV. Žalobkyně je povinna zaplatit třetí žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.122 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 20. 2. 2019, č. j. 37 Cm 12/2018-91, určil, že smlouva o převodu podílu ze dne 23. 4. 2015 (dále jen „smlouva o převodu podílu“), kterou první žalovaný převedl na třetího žalovaného svůj podíl v obchodní společnosti T. K., identifikační číslo osoby XY, o velikosti 50 % (dále jen „podíl“), je neplatná (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] K odvolání žalovaných Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 14. 11. 2019, č. j. 7 Cmo 141/2019-130, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).
[3] Proti v záhlaví uvedenému rozsudku podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovolatelkou předestřená otázka, zda je dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným v případě, že je podíl patřící do zaniklého a dosud nevypořádaného společného jmění manželů předmětem soudního řízení o jeho vypořádání, přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. nezakládá, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněný pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010).
2) Je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným ve společném jmění manželů, pak manžel, který společníkem není, se může za situace, kdy je do obchodního rejstříku zapsán jako majitel (vlastník) podílu někdo jiný, než osoba, se kterou má podíl ve společném jmění, domáhat určení, že tato osoba (její manžel) je společníkem společnosti s ručením omezeným (resp. vlastníkem podílu). Platnost smlouvy, jíž manžel – společník převedl podíl na třetí osobu, bude posuzována jako předběžná otázka (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, a tam citovanou judikaturu).
[6] V projednávané věci má posouzení platnosti smlouvy o převodu podílu povahu předběžné otázky ve vztahu k určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným, respektive k určení, zda podíl ve společnosti s ručením omezeným je součástí společného jmění manželů, přičemž posouzení této otázky má opět povahu otázky předběžné v řízení o vypořádání společného jmění manželů (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2010, sp. zn. 22 Cdo 506/2008, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3664/2017, nebo ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 24 Cdo 312/2020).
[7] Odkazy dovolatelky na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2016, sp. zn. 31 Cdo 4001/2013, uveřejněného pod číslem 22/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2017, sp. zn. 30 Cdo 4101/2016, nejsou přiléhavé, neboť v nich Nejvyšší soud naléhavý právní zájem žalobce na určení neplatnosti smlouvy dovodil za situace, kdy žalobce neměl k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (uzavřenou smlouvou dotčená) práva, respektive za situace, kdy by se určení neplatnosti smlouvy (samo o sobě) mohlo příznivě projevit z hlediska právního postavení žalobce. Tak tomu v projednávané věci není, protože záměrem žalobkyně je – jak sama v dovolání uvádí – určení, že podíl je součástí jejího zaniklého společného jmění manželů, čehož je oprávněna se domáhat v rámci řízení o vypořádání společného jmění, popř. v řízení o určení, že její manžel je společníkem společnosti s ručením omezeným (viz výše).
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
[9] Náklady řízení sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby učiněný při zastupování tří osob (vyjádření žalovaných k dovolání ze dne 30. 3. 2020) podle §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), jejíž výše činí podle §6 odst. 1, §7 bodu 5 a §9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu 3.100 Kč a (jediné) náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. U každého z žalovaných Nejvyšší soud podle §12 odst. 4 advokátního tarifu snížil mimosmluvní odměnu o 20 %, neboť se jedná o společný úkon třech účastníků zastoupených týmž advokátem. Dále k odměně advokáta každého z žalovaných přičetl jednu třetinu náhrady paušálních výdajů ve výši 100 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %, tj. ve výši 542 Kč. Dovolací soud tak přiznal k tíži dovolatelky každému žalovanému částku 3.122 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 8. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu