ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2383.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 2383/2018-1731
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce R. P. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Wimětalem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, proti žalovanému J. V. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Jiřím Koniorem, advokátem, se sídlem v Brně, Nové náměstí 1516/21, PSČ 621 00, o vydání akcií, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 9 Cm 112/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 1. 2018, č. j. 5 Cmo 269/2017-1642, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.178 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 23. 3. 2017, č. j. 9 Cm 112/2008-1552, zamítl žalobu o vydání 324 kusů listinných akcií na majitele vydaných společností K., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), o jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000 Kč, vedených pod pořadovými čísly 000025 až 000033, 000111, 000112 a 000456 až 000768, představujících 14,21 % základního kapitálu společnosti (dále též jen „akcie“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. (první výrok), změnil jej ve výroku II. (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobě na vydání akcií nelze vyhovět, neboť akcie v průběhu řízení „zanikly“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že dojde-li ke zničení zadržované věci, nemůže být vindikační žaloba úspěšná.
[5] Srovnej například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. 9. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1546/97, a ze dne 20. 3. 2001, sp. zn. 25 Cdo 2490/2000, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2008, sp. zn. 28 Cdo 2649/2006, a ze dne 25. 3. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3049/2011.
[6] V poměrech projednávané věci dovolatel sice akcie v žalobě dostatečně individualizoval (zejména uvedením jejich formy, jmenovité hodnoty a číselným označením), avšak (jak se podává ze skutkových zjištění soudů) v průběhu soudního řízení došlo v důsledku rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 25. 6. 2010 ke spojení 300 akcií s číselnými označeními 000025 až 000033, 000111, 000112 a 000456 až 000744 do 6 akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000 Kč a následně (nejpozději k 1. 1. 2014) ke změně formy všech akcií společnosti na akcie na jméno. Společnost proto všechny akcie vyměnila za nové, a to za 128 akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000 Kč s číselnými označeními druh A, série 1, 000001 až 000128, a za 440 akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000 Kč s číselnými označeními druh B, série 1, 000001 až 000440, které (proti vrácení akcií stahovaných) předala jednotlivým akcionářům. Vrácené akcie společnost zničila (viz skutkové zjištění soudu prvního stupně opřené o výslech svědkyně H. H.).
[7] Došlo-li [v souladu s §343, §526 a §541 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)] ke zničení akcií, jejichž vydání se žalobce vindikační žalobou domáhá, nemůže být taková žaloba úspěšná.
[8] Formuluje-li dovolatel v dovolání (jako dovolacím soudem dosud neřešené) otázky, jež se týkají důsledků zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, maje za to, že „k zániku akcií“ nemohlo dojít již „v důsledku účinků zákona“, nýbrž až výměnou akcií, popř. vyznačením změn na dosavadních akciích (maje za to, že žádný důkaz o tom, zda akcie byly skutečně vyměněny, a pokud ano za jaké a jak s nimi bylo po výměně naloženo, v řízení podán nebyl), brojí ve skutečnosti pouze proti shora citovaným skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů, aniž v této souvislosti otevírá jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by splňovala některý z předpokladů přípustnosti dovolání vymezených v §237 o. s. ř. Uplatňuje tudíž nezpůsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 věta první o. s. ř.), a dovolání pro posouzení této otázky nemůže být přípustné.
[9] Ve vztahu k dalším námitkám (k jakému okamžiku dochází „k zániku“ listinné akcie při spojení více akcií do jedné, zda lze pokračovat v řízení o vydání akcií za situace, kdy je vedeno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež rozhodla o spojení více akcií do jedné, a zda je vyžadováno poskytnutí dodatečné lhůty ke splnění povinnosti podle §346 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, za situace, kdy dlužník dá dostatečným způsobem najevo, že nehodlá svůj peněžitý dluh splnit) dovolatel nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle §237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace či jen odkaz na §237 o. s. ř. (či jeho části). V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), tak Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16).
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 15. 4. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu