ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2409.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2409/2019
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky A. P. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Magdalénou Poncza, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Českobratrská 1403/2, PSČ 702 00, o změnu zápisu do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 4031/KSOS, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 3. 2019, sp. zn. 5 Cmo 246/2018, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 3. 2019, sp. zn. 5 Cmo 246/2018, jakož i výrok II. usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 8. 2018, č. j. B 4031/RD102/KSOS, Fj 74277/2018/KSOS, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě (dále jen „rejstříkový soud“) dne 8. 8. 2018 se navrhovatelka domáhá výmazu J. H. jako místopředsedkyně dozorčí rady navrhovatelky, včetně dne vzniku členství a funkce, a zápisu J. H. jako předsedkyně dozorčí rady se dnem vzniku členství v dozorčí radě k 25. 7. 2018 a dnem vzniku funkce předsedkyně dozorčí rady k 7. 8. 2018. Současně se domáhá zápisu dne zániku funkce místopředsedkyně dozorčí rady i členství v dozorčí radě k 25. 7. 2018.
[2] Rejstříkový soud usnesením ze dne 17. 8. 2018, č. j. B 4031/RD102/KSOS, Fj 74277/2018/KSOS, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 26. 11. 2018, č. j. B 4031/RD117/KSOS, Fj 74277/2018/KSOS, rozhodl o výmazu J. H. jako místopředsedkyně dozorčí rady, spolu s výmazem údaje o vzniku její funkce k 16. 5. 2015 a o vzniku jejího členství v dozorčí radě k 17. 9. 2014, o zápisu údaje o zániku jejího členství a funkce k 17. 9. 2017 a o zápisu J. H. jako předsedkyně dozorčí rady, spolu se zápisem údaje o vzniku její funkce k 7. 8. 2018 a jejího členství v dozorčí radě k 25. 7. 2018 (výrok I.) a zamítl návrh navrhovatelky na změnu zápisu v obchodním rejstříku v části, v níž navrhovatelka navrhovala zápis údaje o dni zániku členství J. H. v dozorčí radě a o zániku její funkce jako místopředsedkyně dozorčí rady k 25. 7. 2018 (výrok II.).
[3] Rejstříkový soud uzavřel, že navrhovatelka ani přes výzvu, v rozporu s §19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), nedoložila listiny, z nichž by vyplývalo, že až k 25. 7. 2018 došlo k odvolání a volbě J. H. jako členky dozorčí rady, když její členství v dozorčí radě skončilo již 17. 9. 2017 uplynutím funkčního období. Členství v dozorčí radě pak nebylo žádným způsobem prodlouženo ani obnoveno a taková skutečnost neplyne ani z rozhodnutí jediného akcionáře o schválení smlouvy o výkonu funkce ze dne 27. 9. 2017.
[4] V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil.
[5] Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 16. 9. 2014 jediný akcionář navrhovatelky vykonávající působnost valné hromady rozhodl o jmenování J. H. členkou dozorčí rady ke dni 17. 9. 2014.
2) Dne 27. 9. 2017 jediný akcionář navrhovatelky vykonávající působnost valné hromady rozhodl o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi navrhovatelkou a členkou dozorčí rady J.H., a to s účinností od 1. 10. 2017.
3) Dne 1. 6. 2018 dozorčí rada navrhovatelky schválila volbu J. H. do funkce předsedkyně dozorčí rady.
4) Dne 25. 7. 2018 jediný akcionář navrhovatelky vykonávající působnost valné hromady rozhodl s účinností ke dni 25. 7. 2018 o odvolání J. H. z funkce členky dozorčí rady a jejím opětovném zvolení do funkce členky dozorčí rady. Zároveň jediný akcionář potvrdil, že rozhodnutím ze dne 27. 9. 2017 byla s účinností od 1. 10. 2017 schválena smlouva o výkonu funkce s členkou dozorčí rady J. H. a že toto rozhodnutí implicitně v sobě zahrnovalo rovněž jmenování J. H. členkou dozorčí rady na další funkční období.
[6] Na takto ustaveném základě odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož listiny doložené navrhovatelkou k návrhu na změnu zápisu do obchodního rejstříku nejsou dostatečným podkladem pro zápis navrhovaných skutečností, když z rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. 9. 2017, kterým tento výslovně rozhodl o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi navrhovatelkou a J. H., nevyplývá nic jiného než, že došlo ke schválení smlouvy o výkonu funkce. Je tomu tak i proto, že nejen zákon o obchodních korporacích rozlišuje mezi rozhodnutím o volbě člena dozorčí rady a rozhodnutím o schválení smlouvy o výkonu funkce, ale uvedené rozlišoval i sám jediný akcionář navrhovatelky, jak plyne ze srovnání rozhodnutí jediného akcionáře, která odvolací soud provedl k důkazu.
[7] Podle názoru odvolacího soudu „v rejstříkovém řízení není nejen žádný prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním, ať již sporném či nesporném řízení, ale není ani prostor k výkladu právních jednání, resp. výkladu projevu vůle ve smyslu §556 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘), a to za situace, kdy projev vůle není zcela zřejmý z dokládaných listin“.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice otázek, zda:
1) je povinností odvolacího soudu v rejstříkovém řízení podle §114 odst. 1 a §118 odst. 2 ve spojení s §211 o. s. ř. sdělit u nařízeného jednání výsledky přípravy jednání,
2) napadené rozhodnutí odpovídá požadavkům kladeným §157 odst. 2 o. s. ř. na odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu a
3) jsou rejstříkové soudy v rejstříkovém řízení podle §90 odst. 1 z. v. r. povinny aplikovat pravidla výkladu právních jednání podle občanského zákoníku.
[9] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví, nebo aby je spolu s dotčenou částí rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[10] Ve vztahu k první z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka namítá, že bez splnění povinnosti soudu sdělit účastníku výsledky přípravy jednání „je účastníku upřena možnost reflexe řádným a plným výkonem práva na vyjádření, uvést skutečnosti a důkazy“.
[11] Ve vztahu k druhé z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka považuje napadené rozhodnutí za nepřezkoumatelné, odkazujíc na ustálenou judikaturu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3669/2016, či nález Ústavního soudu ze dne 10. 1. 2011, sp. zn. IV. ÚS 50/10).
[12] Ve vztahu k třetí z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka dovozuje, že i v rejstříkovém řízení musí soudy aplikovat normy výkladu právních jednání podle občanského zákoníku, z nichž vyplývá „nutnost šetřit zjevnou podstatu projeveného právního jednání, i když nebyla projevena doslovně, … a to zejména pro konstelaci, kdy jde o skutečnosti týkající se členství v orgánech jednočlenné společnosti a kdy zákon pro taková rozhodnutí jediného společníka nepředepisuje formu a mohou se konstatovat implicitně a kdy dojití takového rozhodnutí do sféry společnosti je kupř. nepochybné již z faktu podání návrhu rejstříkovému soudu, popř. jinak implicitně“.
[13] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení v pořadí třetí z dovolatelkou formulovaných otázek, a to zda jsou rejstříkové soudy v rejstříkovém řízení povinny aplikovat pravidla výkladu právních jednání obsažená v občanském zákoníku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[14] Podle §90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle §86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.
[15] Podle §555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.
[16] Podle §556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
[17] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
2) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.
3) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
4) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
5) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
[18] Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, a v něm citovanou judikaturu, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[19] Promítnuto do poměrů pojednávané věci to znamená, že rejstříkový a odvolací soud se měly zabývat tím, zda lze z listin předložených spolu s návrhem, případně z listin, jež jsou obsahem rejstříkového spisu, včetně návrhu na zahájení řízení, zjistit skutečnou vůli jednající, popř. na základě těchto listin provést výklad na nich zachycených právních jednání postupem podle §556 odst. 1 věty druhé o. z.
[20] Z těchto listin, zejména z rozhodnutí jediného akcionáře dovolatelky ze dne 27. 9. 2017 o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi dovolatelkou a členkou dozorčí rady J. H. ve spojení s dalšími listinami, jež byly spolu s návrhem soudu předloženy, zcela jednoznačně vyplývá (vedle schválení smlouvy o výkonu funkce) skutečná vůle jediného akcionáře dovolatelky, jmenovat J. H. členkou dozorčí rady s účinností od 1. 10. 2017. Tato vůle přitom byla zřejmá i dovolatelce, jakož i J. H.
[21] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž by ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – zrušil usnesení odvolacího soudu a spolu s ním i odvoláním napadenou části usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[22] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem a §226 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 11. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu