ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2566.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2566/2019-155
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky KSK Invest Limited , se sídlem v Road Town, Quijano Chambers, P. O. BOX 3159, Tortola, Spojené Království Velké Británie a Severního Irska, zastoupené Mgr. Rostislavem Pekařem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 813/57, PSČ 110 00, za účasti 1) KSK Consulting a. s. , se sídlem v Praze 6, Milady Horákové 116/109, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 25543041, a 2) MAG Holdings Limited , se sídlem v St. Helier, 17 Bond street, Jersey, JE2 3NP, identifikační číslo osoby 100540, zastoupené Mgr. Martinem Hrodkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, o určení, že akcie nejsou cennými papíry, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 13 Cm 223/2013, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2019, č. j. 14 Cmo 309/2017-121, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti MAG Holdings Limited do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.
III. Ve vztahu mezi navrhovatelkou a společností KSK Consulting a. s. nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Valná hromada společnosti KSK Consulting a. s. (dále jen „společnost KSK“) konaná dne 22. 6. 2010 (dále též jen „první valná hromada“) rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 100.000 Kč upsáním 1 akcie předem určeným zájemcem, dosavadním akcionářem, společností MAG Holdings Limited (dále jen „společnost M.“). Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 30. 7. 2010.
[2] Valná hromada společnosti KSK konaná dne 16. 12. 2010 (dále též jen „druhá valná hromada“) rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 2.000.000 Kč upsáním 20 akcií předem určeným zájemcem, společností M. Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 12. 2. 2011.
[3] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. 5. 2017, č. j. 13 Cm 223/2013-90, zamítl „žalobu“ o určení, že akcie blíže specifikované ve výroku (dále jen „sporné akcie“) vydané na základě usnesení první a druhé valné hromady, jakož i hromadné listiny blíže specifikované ve výroku, nejsou cennými papíry a nejsou s nimi spojena žádná práva a povinnosti akcionáře [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
[4] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání navrhovatelky potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[5] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neboť případné vyhovění jejímu požadavku (určení, že sporné akcie nejsou cennými papíry), by nepřineslo změnu jejího právního postavení (velikost jejího podílu na společnosti KSK by zůstala stejná, stejně jako velikosti podílu dalšího akcionáře, společnosti M.), je v souladu s (odvolacím soudem přiléhavě citovanou) ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k výkladu §80 písm. c) o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013 (za všechna rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2016, sp. zn. 31 Cdo 4001/2013, uveřejněný pod číslem 22/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3664/2017, či ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, a další rozhodnutí v nich citovaná).
[7] Dovolatelka přehlíží, že i kdyby sporné akcie nebyly (deklaratorními) účastnickými cennými papíry, neměla by tato skutečnost význam pro posouzení, jak veliký podíl na společnosti KSK náleží dovolatelce a jak veliký podíl náleží společnosti M. (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014, uveřejněné pod číslem 17/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Má-li dovolatelka za to, že obě usnesení valné hromady společnosti KSK o zvýšení základního kapitálu trpí vadami, měla se domáhat buď vyslovení jejich neplatnosti (§131 a §183 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013), anebo – dovozuje-li, že tyto vady způsobují dokonce nicotnost usnesení o zvýšení základního kapitálu, jejich nicotnosti (což ostatně činí v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 154/2013). Určení, jehož se dovolatelka domáhá v projednávané věci, však není způsobilé vyjasnit otázku, zda základní kapitál společnosti KSK byl zvýšen, ani otázku, jak vysoký je podíl dovolatelky na základním kapitálu společnosti KSK.
[8] Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že dovolatelka nemůže být v projednávané věci úspěšná již proto, že návrhem podle §80 písm. c) o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, se lze domáhat toliko určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není, a nikoliv určení jiné právní skutečnosti (nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak); srov. v judikatuře Nejvyššího soudu rozsudek ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2616/2010, či usnesení ze dne 24. 8. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1899/2016. Domáhá-li se dovolatelka určení, že sporné akcie (a hromadné akcie) nejsou cennými papíry a nejsou s nimi spojena žádná práva a povinnosti akcionáře, domáhá se určení jiné právní skutečnosti (nikoliv určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není), aniž by takovou možnost připouštěl jiný právní předpis.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li navrhovatelka, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 26. 8. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu