ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2801.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2801/2020-160
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky České obce sokolské , se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, identifikační číslo osoby 00409537, zastoupené JUDr. Janem Šťovíčkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 5, Pod Císařkou 3242/5, PSČ 150 00, za účasti Tělocvičné jednoty Sokol Nový Bydžov , se sídlem v Novém Bydžově, Revoluční třída 774, PSČ 504 01, identifikační číslo osoby 15061779, zastoupené Mgr. Kateřinou Švajcrovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Holečkova 332/5, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pobočného spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 206/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 3. 2020, č. j. 6 Cmo 16/2019-144, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 3. 2020, č. j. 6 Cmo 16/2019-144, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 11. 2018, č. j. 80 Cm 206/2015-119, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Česká obec sokolská (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne 31. 10. 2014 u soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Nový Bydžov (dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 4. 9. 2014, kterými bylo rozhodnuto o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku. Jelikož stanovy hlavního spolku nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku, jsou podle navrhovatelky napadená usnesení valné hromady pobočného spolku neplatná pro rozpor se stanovami hlavního spolku.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 1. 11. 2018, č. j. 80 Cm 206/2015-119, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pobočného spolku ze dne 4. 9. 2014 zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Ustavující sjezd hlavního spolku se konal 24. 3. 1989 a na „seznamu sdružených jednot k České obci sokolské“ ze dne 15. 1. 1989 je (mimo jiné) uveden pobočný spolek.
2) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 4. 9. 2014 rozhodla:
- o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku, o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt, a o tom, že názvem pobočného spolku zůstává Tělocvičná jednota Nový Bydžov (dále jen „první usnesení“),
- o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem „Spolek tělocvičných jednot“) a o přijetí stanov tohoto sdružení (dále jen „druhé usnesení“).
3) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 42 ze 76 (zletilých) členů pobočného spolku a 41 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení; jeden člen se zdržel při hlasování o přijetí prvního usnesení a jeden člen hlasoval proti přijetí druhého usnesení.
4) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dopisem ze dne 17. 9. 2014.
5) Podle článku 6. 1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena třemi stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskou župou a Českou obcí sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy.
6) Podle článku 6. 4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné.
7) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota požádá prostřednictvím župy Předsednictvo České obce sokolské o ukončení činnosti v České obci sokolské, je možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči České obci sokolské. (…)“
[4] Soud prvního stupně vycházel ze závěrů formulovaných v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, a ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009, podle nichž „je vedlejší spolek s vlastní právní subjektivitou osobou zcela plnoprávnou. Základní organizace jakožto právnická osoba může ze sdružení (odborového svazu) svobodně vystoupit. Stanovy nemohou bránit tomuto právu tím, že předpokládají pouze zánik základní organizace. Vystoupení základní organizace musí být spojeno s vypořádáním se svazem.“
[5] Jelikož občanský zákoník ani stanovy hlavního spolku neobsahují výslovnou úpravu vystoupení pobočného spolku, je podle soudu prvního stupně třeba vycházet z ústavní zásady „legální licence, tedy co není zákonem zakázáno, je dovoleno“. Soud konstatoval, že spolky jsou ve smyslu §215 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), založeny na zásadě dobrovolnosti, která v sobě zahrnuje i možnost vystoupení ze spolku. Pobočný spolek je právnickou osobou, která je vybavena členskou základnou a disponuje majetkovou autonomií. To mu podle soudu umožňuje, aby vystoupil z hlavního spolku, jehož je dobrovolným členem, a vstoupil do spolku jiného.
[6] Soud dovodil, že i kdyby byl shledán správným názor, podle něhož pobočný spolek nemůže vystoupit z hlavního spolku, je v daném případě nutno přihlédnout ke specifikům sokolského hnutí, které vzniklo v 19. stolení iniciativou jednot „zdola“ a teprve následně byl ustavujícím valným sjezdem konaným dne 24. 3. 1989 zřízen hlavní spolek. Jestliže se jednotlivé již existující jednoty spojily, nelze jim bránit v tom, aby z hlavního spolku opět vystoupily, zejména mají-li k jeho nynější organizaci a činnosti závažné připomínky.
[7] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. 3. 2020, č. j. 6 Cmo 16/2019-144, potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním posouzením věci učiněným soudem prvního stupně. Podle odvolacího soudu je základním principem sdružování ve spolku dobrovolnost, z čehož plyne i možnost vystoupení ze spolku, podle níž právu pobočného spolku vystoupit ze spolku hlavního nemůže bránit ani existence závazků ze vzájemných majetkových vztahů; je na účastnících, aby si tyto závazky vypořádali.
[9] K námitce hlavního spolku, podle níž členové tělocvičných jednot jsou současně členy hlavního spolku, odvolací soud uvedl, že jde o členství odvozené, jak plyne z §234 o. z., a vystoupením pobočného spolku z hlavního spolku zaniká členům pobočného spolku členství v hlavním spolku.
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, „případně má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak“. Jde o otázku, zda pobočný spolek má právo vystoupit z hlavního spolku i v případě, že stanovy hlavního spolku vystoupení jeho pobočného spolku neupravují.
[11] Dovolatelka namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.).
[12] Odvolací soud se podle mínění dovolatelky svým rozhodnutím odchýlil od závěru formulovaných Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, podle něhož pobočný spolek ze spolku hlavního vystoupit zásadně nemůže.
[13] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení i usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[14] Pobočný spolek se k dovolání nevyjádřil.
[15] Dovolání je podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky, zda pobočný spolek je oprávněn vystoupit z hlavního spolku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu (přijaté po vydání napadeného usnesení).
[16] Podle §214 o. z. alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm (odstavec 1). Vytvoří-li spolky k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou povahu (odstavec 2).
[17] Podle §215 odst. 1 o. z. nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.
[18] Podle §219 o. z. stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.
[19] Podle §228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.
[20] Podle §230 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek (odstavec 1). Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky (odstavec 2).
[21] Pobočný spolek je právnickou osobou s tzv. odvozenou právní osobností (§228 odst. 1 o. z.). Zakládá se stanovami hlavního spolku, popř. způsobem těmito stanovami určeným (§219 o. z.). Právě proto, že je jeho právní osobnost toliko odvozená (od právní osobnosti hlavního spolku), musí název pobočného spolku obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku (§228 odst. 2 o. z. a závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3814/2018).
[22] Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, se podává, že:
1) Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku).
2) Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
3) Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).
4) Řečené nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§219 o. z.).
[23] Ve světle uvedených závěrů je zřejmé, že právní posouzení otázky vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku odvolacím soudem není správné.
[24] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
[25] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
[26] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 11. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu