ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3599.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 3599/2019-224
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelů a) I. K. , narozeného XY, bytem XY, a b) M. K. , narozené XY, bytem XY, zastoupených JUDr. Zuzanou Kristiánovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Kozí 19/10, PSČ 602 00, za účasti C.-T. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Bc. Martinem Kulhánkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Pražákova 1008/69, PSČ 639 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a rozhodnutí dozorčí rady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 259/2017, o dovolání společnosti C.-T. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2019, č. j. 8 Cmo 79/2019-195, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 13. 11. 2018, č. j. 19 Cm 259/2017-149, vyslovil neplatnost usnesení přijatých valnou hromadou společnosti C.-T., identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“) dne 14. 7. 2017 o změně stanov, o volbě členů dozorčí rady a o zvýšení základního kapitálu (výrok I.), vyslovil neplatnost usnesení dozorčí rady společnosti (přijatých téhož dne) o volbě členů představenstva (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání společnosti potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřenou otázku výkladu příkazních smluv ze dne 21. 9. 2016 (uzavřených mezi navrhovateli jako příkazci a společností C.M.B. CZ Facility, s. r. o. jako příkazníkem) odvolací soud vyřešil v souladu s pravidly pro výklad právních jednání obsaženými v §555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[5] Jeho závěru, podle něhož příkazní smlouvy obsahují toliko vymezení vzájemných práv a povinností jejich stran, ale nikoliv i plné moci (udělené příkazci příkazníkovi) opravňující příkazníka zastupovat příkazce (jakožto akcionáře) na valné hromadě společnosti, nelze z pohledu pravidel výkladu právního jednání ničeho vytknout. Zejména s ohledem na znění článku III. bodu 2 příkazních smluv (ukládajícího příkazcům povinnost udělit příkazníku na jeho výzvu pro jednotlivá právní jednání plnou moc) nemohla žádná třetí osoba coby adresát případných právních jednání, při nichž by příkazník zastupoval příkazce, být na pochybách, že ujednání obsažená v příkazních smlouvách nepředstavují plné moci, ale jsou toliko vymezením vzájemných práv a povinností stran smluv. Tomu ostatně odpovídají i skutková zjištění (o žádostech příkazníka podle označeného článku příkazních smluv, aby příkazci vystavili příslušné plné moci k výkonu akcionářských práv), z nichž lze usuzovat na skutečnou vůli stran příkazních smluv. Ani společnost tedy nemohla nabýt dojmu, že příkazník byl zmocněn navrhovateli (coby příkazci) k tomu, aby je zastupoval na napadené valné hromadě; příkazní smlouvy neobsahují plné moci podle §399 věty druhé zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích).
[6] Dovolání není přípustné ani k řešení otázky „postupu odvolacího soudu při rozhodování o skutečnosti, která dosud nebyla předmětem posuzování“. Dovolatel jejím prostřednictvím odvolacímu soudu vytýká, že své rozhodnutí založil – aniž by k této okolnosti bylo provedeno dokazování – mimo jiné i na tom, že příkazní smlouvy koncipoval příkazník. Z toho pak dovodil, že v případě, že ujednání v nich obsažená připouští různý výklad, je třeba je vyložit k jeho tíži.
[7] Jakkoliv odvolací soud vskutku tuto úvahu učinil (viz poslední věta odst. 14 odůvodnění napadeného rozhodnutí), nelze přehlížet, že výkladové pravidlo contra proferentem (obsažené v §557 o. z.) lze použít pouze tehdy, připouští-li výraz použitý v právním jednání různý výklad (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 29 Cdo 3950/2018, a tam citovaná rozhodnutí). V projednávané věci je však výklad příkazních smluv provedený odvolacím soudem v souladu s pravidly obsaženými v §556 o. z. jednoznačný (jde-li o závěr, že příkazní smlouvy neobsahují plné moci) a postup podle §557 o. z. tudíž nepřichází v úvahu (úvaha odvolacího soudu je v tomto směru nadbytečná).
[8] Řešení otázky procesního práva předestřené dovolatelkou se proto nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadených rozhodnutím a dovolání tudíž není (pro její zodpovězení) přípustné. I kdyby Nejvyšší soud dal dovolatelce za pravdu, neodrazil by se tento dílčí závěr v kasaci napadeného rozhodnutí (případné pochybení odvolacího soudu při zjišťování skutečností rozhodných pro aplikaci §557 o. z. by nevedlo k jinému výsledku řízení).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 16. 12. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu