ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3670.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 3670/2019-153
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce M. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Zdeňkem Hrabou, advokátem, se sídlem v Říčanech, Kamlerova 795/9, PSČ 251 01, proti žalované A. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, o zaplacení 1.209.084 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 56 Cm 129/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 204/2018-118, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 16.262,40 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Žalobce se žalobou domáhá, aby mu žalovaná (dále jen „společnost“) zaplatila 1.209.084 Kč s příslušenstvím jako náhradu škody, která mu měla vzniknout tím, že společnost (navzdory rozhodnutí valné hromady) nepodala návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií, v důsledku čehož společnosti nevznikla povinnost učinit žalobci nabídku odkupu (ve smyslu §335 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech).
[2] Škodu žalobce vyčíslil jako rozdíl mezi „reálnou hodnotou“ svých akcií v době, kdy valná hromada rozhodla o omezení převoditelnosti akcií na jméno, a částkou, která mu byla vyplacena jako přiměřené protiplnění poté, kdy došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií (aniž by žalobce využil přednostní právo na upsání nových akcií), respektive poté, kdy došlo k nucenému přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
[3] Rozsudkem ze dne 22. 3. 2018, č. j. 56 Cm 129/2017-93, Krajský soud v Praze zamítl žalobu, aby byla společnosti uložena povinnost zaplatit žalobci 1.209.084 Kč s příslušenstvím (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[4] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 204/2018-118, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[5] Proti v záhlaví označeného rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Příčinná souvislost je dána tehdy, jestliže škodná událost skutečně způsobila škodu, o jejíž náhradu jde. Příčinnou souvislost nelze zaměňovat za souvislost časovou (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 30. 11. 1990, sp. zn. 1 Cz 86/90, uveřejněný pod číslem 7/1992 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2) Při zjišťování příčinné souvislosti je třeba zkoumat, zda v komplexu skutečností přicházejících v úvahu jako příčiny škody existuje skutečnost, se kterou zákon odpovědnost v daném případě spojuje. Příčina musí mít nepochybnou věcnou vazbu na vznik škody; byla-li příčinou vzniku škody jiná skutečnost, odpovědnost za škodu nenastává (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1220/2005, uveřejněný pod číslem 33/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
3) O vztah příčinné souvislosti (tzv. kauzální nexus) jde jen tehdy, jestliže škoda vznikla následkem protiprávního jednání, tedy je-li doloženo, že nebýt takového porušení povinnosti, ke škodě by podle obvyklého chodu věcí nedošlo (teorie tzv. adekvátní příčinné souvislosti) [srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 9. 2012, sp. zn. 31 Cdo 1791/2011, uveřejněný pod číslem 7/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v rozhodovací praxi Ústavního soudu např. nález ze dne 1. 11. 2007, sp. zn. I. ÚS 312/05, uveřejněný pod číslem 177/2007 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu].
4) Předvídatelnost škodního následku je vnímána jako základní kritérium, ze kterého vychází teorie adekvátnosti příčinné souvislosti. Ta vychází z předpokladu, že smyslem subjektivní odpovědnosti za škodu je nařídit náhradu škody tam, kde škůdce škodu způsobil, ačkoli mu lze vytknout, že ji způsobit nemusel. Předvídatelnost se tím velice podobá dalšímu předpokladu subjektivní odpovědnosti za škodu, a to kritériu zavinění, přesněji jeho nedbalostní formě. Odlišují se jen subjektem, podle kterého se předvídatelnost následku poměřuje. V případě zavinění je jím sám (typizovaný) jednající subjekt, zatímco při zjišťování adekvátnosti příčinné souvislosti je kritériem hypotetický zkušený (tzv. optimální) pozorovatel, tedy myšlená osoba, která zahrnuje veškerou zkušenost své doby (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3202/2013, uveřejněný pod číslem 48/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[7] V projednávané věci odvolací soud uvedl, že porušení povinnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií nemělo žádný negativní dopad na hodnotu akcií dovolatele. Pokud by totiž nedošlo ke zvýšení základního kapitálu (které bylo následováno nuceným přechodem účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře), zůstal by dovolatel akcionářem společnosti, a to aniž by byl omezen v možnosti své akcie převést. Nadto odvolací soud doplnil, že ke snížení hodnoty akcií došlo nezávisle na porušení povinnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti (příčinou bylo „zvýšení základního kapitálu, na kterém se žalobce z vlastního rozhodnutí nepodílel“).
[8] Namítá-li tedy dovolatel, že se odvolací soud – při posouzení otázky, zda je porušení povinnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií v příčinné souvislosti s dovolatelem tvrzenou škodou – odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (resp. že má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak), je tomu ve skutečnosti právě naopak. Závěry odvolacího soudu jsou s ustálenou (výše citovanou) rozhodovací praxí dovolacího soudu v souladu, neboť nebylo „doloženo“, že by ke snížení hodnoty akcií dovolatele (podle obvyklého chodu věcí) nedošlo, nebýt tvrzeného porušení povinnosti společnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť bylo dovolání žalobce odmítnuto a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
[10] Ty sestávají z odměny zástupce žalované za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 2. 1. 2020) podle §6 odst. 1, §7 bodu 6, §8 odst. 1 a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 13.140 Kč a z náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 2 822,40 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalobci k tíži druhého žalovaného celkem 16.262,40 Kč.
[11] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 15. 4. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu