ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3863.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 3863/2018
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele W. H. S. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného prof. Dr. Alexanderem Bělohlávkem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Havanská 857/20, PSČ 170 00, za účasti M. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. C 2637/KSPL, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 11. 2017, sp. zn. 7 Cmo 113/2017, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 13. 2. 2017, č. j. C 2637/RD38/KSPL, Fj 5527/2017/KSPL, zastavil „řízení o zápisu změn ze dne 4. 2. 2017 pod Fj 5527/2017/KSPL“ (výrok I.) a rozhodl o částečném vrácení soudního poplatku (výrok II.) a o nákladech řízení (výrok III.).
[2] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že „návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 3. 2. 2017, došlý soudu prvního stupně dne 4. 2. 2017 pod Fj 5527/2017/KSPL“, odmítl [první výrok, písm. a)], ve výroku II. tak, že navrhovateli vrátil celý soudní poplatek [první výrok, písm. b)], ve výroku III. usnesení soudu prvního stupně potvrdil [první výrok, písm. c)] a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu k řešení otázku, zda coby společník společnosti s ručením omezeným, jehož podíl ve společnosti poklesl v důsledku rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu společnosti, může brojit proti zápisu snížení základního kapitálu společnosti a z něj plynoucích změn ve výších podílů všech jejích společníků provedenému podle §96 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), návrhem podle §101 odst. 2 z. v. r.
[5] Skutečnost, že se mohou osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby domáhat změny zápisu tehdy, byl-li proveden jinak než podle §98 z. v. r., pouze v případě svého výmazu z veřejného rejstříku, však plyne zcela jasně a bez jakýchkoli pochybností přímo z dikce §101 odst. 2 z. v. r.
[6] Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu §237 o. s. ř.
[7] Jelikož (záporná) odpověď na otázku předestřenou dovolatelem se zřetelně podává přímo z textu dotčené právní úpravy, když v popsaném případě nejde o „částečný výmaz“, nýbrž o změnu zápisu, přípustnost dovolání prostřednictvím této otázky založit nelze.
[8] Jen pro úplnost a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud dodává, že v usnesení ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož domáhá-li se osoba uvedená v §101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v §86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. §90 odst. 1 z. v. r.). V řízení podle §101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá [§663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“].
[9] Právě citovaný judikatorní závěr se obdobně prosadí i ve vztahu k (ne)možnosti přezkumu platnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným přijatého mimo zasedání valné hromady ( per rollam ) postupem podle §175 z. o. k.
[10] Plyne z něj, že i v případě, kdyby navrhovatel byl osobou uvedenou v §101 odst. 2 z. v. r., by nemohl být se svým návrhem na zahájení řízení úspěšný. Neplatnost předmětného rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu (dosud) nebyla vyslovena pravomocným soudním rozhodnutím a v řízení podle §101 odst. 2 ji přezkoumávat nelze.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 1. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu