ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4007.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 4007/2018-375
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky S. K. , narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Jaroslavem Procházkou, advokátem, se sídlem v Plzni, Rooseveltova 49/16, PSČ 301 00, za účasti 1) K. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, a 2) F. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 26/2014, o dovolání K. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 515/2016-341, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci usnesením ze dne 20. 5. 2016, č. j. 38 Cm 26/2014-303, určil, že dohoda o změně společenské smlouvy společnosti K. (nyní F.; dále jen „společnost“) uzavřená dne 3. 4. 2012 mezi navrhovatelkou a K. (dále jen „K.“ či „druhá společnice“ a „dohoda“) je neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
[2] K odvolání K. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. a III., ve výroku II. o nákladech řízení je změnil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[3] Soudy obou stupňů dovodily, že navrhovatelka nechtěla změnit výši podílů ve společnosti dohodou tak, že její podíl bude při vkladu 1.500.000 Kč činit 33 % a podíl K. bude při vkladu 200.000 Kč činit 67 %. Plnou moc V. K. (dále jen „V. K.“) udělila zcela obecně „k zastupování na valné hromadě společnosti“ a „k přijetí společenské smlouvy“. Jelikož navrhovatelka nezmocnila V. K. k uzavření dohody obsahující změnu výše obchodních podílů, o změně výše podílů nevěděla a nezamýšlela ji, je dohoda o změně společenské smlouvy neplatná „pro absenci vůle navrhovatelky takovou dohodu uzavřít“.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala K. dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovolatelka namítá, že navrhovatelka jednala svobodně a vážně, nikoliv v tísni či omylu, když podepsala plnou moc pro V. K., pročež mohlo uzavřením dohody dojít nanejvýš k překročení zástupčího oprávnění zmocněncem ve smyslu §33 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“); přičemž neoznámí-li zmocnitel bez zbytečného odkladu svůj nesouhlas s překročením oprávnění, platí nevyvratitelná právní domněnka, že překročení schválil. Navrhovatelka přitom věděla o překročení oprávnění nejméně od valné hromady konané dne 22. 10. 2013, návrh na zahájení řízení však podala až 14. 3. 2014, tedy 5 měsíců od tvrzeného nabytí povědomí o změně velikosti podílů. Platí tedy, že překročení schválila.
[6] Uvedená dovolací argumentace však přípustnost dovolání založit nemůže. I kdyby Nejvyšší soud dovolatelce přisvědčil, že je na místě aplikovat §33 odst. 1 větu druhou obč. zák., neboť v projednávané věci šlo toliko o překročení zástupčího oprávnění, navrhovatelka by dohodou přesto nebyla vázána. Dovolatelka totiž přehlíží, že navrhovatelka nevyjádřila nesouhlas s dohodou až podáním návrhu na zahájení řízení. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně (str. 12 odůvodnění) se podává, že navrhovatelka svůj nesouhlas s obsahem dohody sdělila druhé společnici bez zbytečného odkladu poté, kdy se o změně výše podílů dozvěděla. Řešení dovoláním otevřené otázky se tak nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
[7] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 2. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu