ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4645.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 4645/2018-108
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Serbina Consulting a. s. , se sídlem ve Frýdku-Místku, Pivovarská 2340, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 04861116, zastoupené Mgr. Ing. Ladislavem Málkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 89/90, PSČ 130 00, proti žalované VALUE ADDED, a. s. , se sídlem v Praze 1, Opletalova 958/27, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26130521, zastoupené Mgr. Filipem Wagnerem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Rybná 682/14, PSČ 110 00, o zaplacení 2.289.665 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 132/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 6. 2018, č. j. 12 Cmo 83/2018-91, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobkyně se žalobou domáhá, aby jí žalovaná (dále jen „likvidátorka“) zaplatila 2.289.665 Kč s příslušenstvím jako náhradu škody, kterou měla žalobkyni způsobit tím, že jménem společnosti Agrobanka Praha, a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 00411850 (dále jen „společnost“), uzavřela v roce 2010 – podle tvrzení žalobkyně – pro společnost nevýhodnou dohodu o narovnání se společností MONETA Money Bank, a. s., identifikační číslo osoby 25672720 (dále jen „dohoda o narovnání“). Uzavřením dohody o narovnání mělo dojít ke snížení hodnoty akcií (resp. podílu na likvidačním zůstatku) žalobkyně, a právě toto snížení hodnoty akcií (podílu na likvidačním zůstatku) představuje škodu, jejíž náhrady se žalobkyně domáhá.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 11. 2017, č. j. 73 Cm 132/2016-55, zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 20. 6. 2018, č. j. 12 Cmo 83/2018-91, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovolání není přípustné již proto, že napadený rozsudek spočívá (mimo jiné) i na závěru, podle něhož dovolatelce nevznikla škoda (viz odstavec 23 rozsudku). Tento závěr, jenž sám o sobě – v případě jeho správnosti – obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, přitom dovolatelka vůbec nenapadá, a dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá.
[6] Ostatně i bez ohledu na řečené dovolání nečiní přípustným ani otázky jím otevřené.
[7] První z dovolatelkou formulovaných otázek přípustnost dovolání nezakládá. Namítá-li totiž dovolatelka, že soudy nižších stupňů pochybily, neboť „vyšly z premisy, že (dovolatelka) požaduje náhradu škody způsobené orgánem společnosti na úrovni společnosti samotné,“ zatímco ona se domáhá – svým jménem a na svůj účet – „škody, která byla způsobena přímo jí,“ je tomu ve skutečnosti právě naopak.
[8] Soudy nižších stupňů respektovaly, že dovolatelka uplatňuje nárok na náhradu škody svým jménem; právě proto neshledaly dovolatelkou uplatněný nárok důvodným (když konstatovaly, že dovolatelka není legitimována tento nárok uplatnit). Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že sníží-li se v důsledku škody na majetku společnosti hodnota akcií (resp. podílu na likvidačním zůstatku) akcionáře, nemá akcionář nárok na náhradu škody „přímo“, nýbrž jen jménem společnosti (za podmínek §182 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku); přitom odkázaly na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, od nichž se Nejvyšší soud nemá důvod odchýlit ani v projednávané věci.
[9] Dovolání nečiní přípustným ani druhá z dovolatelkou předložených otázek. Jestliže totiž soudy nižších stupňů vyšly z toho, že se dovolatelkou uplatněný žalobní nárok posoudí podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, neboť k tvrzenému porušení povinností likvidátorky mělo dojít (uzavřením údajně nevýhodné dohody o narovnání) v roce 2010, je jejich posouzení této právní otázky v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Z té se podává, že pro aplikaci §3079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, není rozhodující okamžik vzniku škody (újmy), nýbrž jen okamžik škodní události (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 25 Cdo 1965/2016, uveřejněný pod číslem 34/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 3377/2018, uveřejněný pod číslem 97/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 24. 6. 2020, sp. zn. 23 Cdo 202/2020).
[10] V tomto směru je tedy (pro posouzení rozhodné právní úpravy) zcela bez významu dovolatelkou uvedené tvrzení, že mohla „uplatnit nárok na náhradu škody, (…) až okamžikem skončení likvidace a vyplacení likvidačního zůstatku.“ Dovolatelka jím totiž označuje vznik škody, nikoli škodní události (odkaz dovolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2004, sp. zn. 25 Cdo 2421/2003, tedy není přiléhavý). Ze stejného důvodu nemůže obstát ani tvrzení, podle kterého měla likvidátorka „kontinuální povinnost“ jednat s péčí řádného hospodáře, a tak „okamžik vzniku škody“ nelze spojovat výlučně s uzavřením dohody o narovnání. I zde dovolatelka zaměňuje okamžik vzniku škody s okamžikem vzniku škodní události.
[11] Vytýká-li dovolatelka soudům nižších stupňů konečně také to, že neprovedly důkaz dohodou o narovnání, a přesto z dohody o narovnání vyvodily pro věc rozhodná skutková zjištění (k čemuž odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2814/2016), není ani tato výtka způsobilá založit přípustnost dovolání.
[12] Dovolatelka přehlíží, že soudy nižších stupňů vzaly za prokázané jen to, že dohoda o narovnání byla uzavřena (aniž by se jakkoli blíže zabývaly jejím obsahem). Toto zjištění přitom vyplynulo ze shodných tvrzení účastníků, která jsou (v obecné rovině) charakterizována právě tím, že obsahují údaje (poznatky) o skutkové stránce věci, které by se jinak – kdyby se účastníci ve svých tvrzeních rozcházeli – musely prokazovat pomocí důkazních prostředků (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1478/2002, uveřejněné pod číslem 76/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 11. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu