ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.629.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 629/2019
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelky Karel PRESSL – REALITY s. r. o. , se sídlem v Plzni, Americká 2454/49, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 26407485, zastoupené Mgr. Monikou Preslovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Malická 1576/11, PSČ 301 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. C 18277/KSPL, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 8. 2016, sp. zn. 14 Cmo 120/2016, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 8. 2016, sp. zn. 14 Cmo 120/2016, jakož i usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 12. 2015, č. j. C 18277/RD37/KSPL, Fj 40782/2015/KSPL, ve II. výroku se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 8. 12. 2015, č. j. C 18277/RD37/KSPL, Fj 40782/2015/KSPL, vyhověl návrhu ze dne 21. 10. 2015 v části, v níž se navrhovatelka domáhala změny zápisu předmětu podnikání a počtu členů statutárního orgánu v obchodním rejstříku (výrok I.), a v části, v níž se navrhovatelka domáhala změny zápisu sídla, návrh odmítl (výrok II.).
[2] Vyšel přitom z toho, že:
1) Navrhovatelka k návrhu na změnu zápisu sídla (na adresu XY) připojila mj. souhlas s umístěním svého sídla s úředně ověřeným podpisem J. T.
2) Podle výpisu z katastru nemovitostí pro okres Plzeň-město, obec XY, katastrální území XY, list vlastnictví XY, je nemovitost na adrese XY (dále též jen „nemovitost“), ve společném jmění manželů J. T. a M. T.
3) Navrhovatelka ani přes výzvu soudu prvního stupně obsaženou v usnesení ze dne 13. 11. 2015, č. j. C 18277/RD34/KSPL, Fj 40782/2015/KSPL, nedoložila souhlas obou vlastníků nemovitosti s umístěním sídla ve smyslu §14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“).
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně návrh na změnu zápisu sídla odmítl podle §86 písm. e) z. v. r., neboť k návrhu nebylo připojeno „prohlášení obou spoluvlastníků nemovitosti (manželů), kde jsou prostory sídla společnosti umístěny, že s umístěním sídla společnosti souhlasí“.
[4] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil.
[5] Ve shodě se soudem prvního stupně měl odvolací soud za to, že „souhlas vlastníka nemovitosti ve společném jmění manželů, v jejíchž prostorách zamýšlí třetí osoba – v daném případě navrhovatelka – umístit sídlo společnosti a toto sídlo zapsat do veřejného rejstříku, je záležitostí týkající se společného jmění a jeho součástí, kterou nelze považovat za běžnou, a v takovém případě právně jednají manželé společně, nebo jeden se souhlasem druhého (§714 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále též jen ‚o. z.‘)“.
[6] Při posouzení, zda se jedná o běžnou záležitost, vyšel odvolací soud z judikatury Nejvyššího soudu, z níž „je patrné, že případy týkající se nakládání s nemovitostí ve společném jmění manželů nelze považovat za běžnou záležitost; takovým případem je dle odvolacího soudu i souhlas vlastníků – manželů – s umístěním sídla společnosti třetí osoby v prostorách nemovitosti ve společném jmění manželů. Nemovitost je v takovém případě zatížena právem společnosti užívat dané prostory nemovitosti jako svoje sídlo“.
[7] Nepřipojila-li proto navrhovatelka k návrhu ani přes výzvu soudu prvního stupně souhlas obou manželů s umístěním sídla navrhovatelky v prostorách nemovitosti, bylo podle odvolacího soudu na místě postupovat podle §86 písm. e) z. v. r.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek výkladu §714 odst. 1 o. z. a §86 z. v. r., v rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešených.
[9] Dovolatelka připouští, že v záležitosti, jež se týká společného jmění manželů a kterou nelze považovat za běžnou, je třeba souhlasu obou manželů. Ten nemusí být předběžný, ale postačí toliko dodatečný, vyjádřený např. i konkludentně. „S ohledem na zásadu relativní neplatnosti právního jednání je ve smyslu §580 o. z. právní jednání jen jednoho manžela týkající se společného jmění nebo jeho součásti postrádající souhlas druhého manžela neplatné, ale toliko relativně. Druhý manžel, který s takovým jednáním svého manžela … nesouhlasí, může se dovolat neplatnosti takového právního jednání dle §586 o. z.“
[10] Dovolatelka dále namítá, že ustanovení §86 z. v. r. neopravňuje rejstříkový soud zkoumat, zda právní jednání obsažené v předložené listině je platné a účinné. Takový závěr je podle ní soud oprávněn učinit pouze v rámci přezkumu návrhu na zápis podle §90 z. v. r.
[11] Dovolatelka nesouhlasí ani s názorem odvolacího soudu, podle něhož je nemovitost souhlasem s umístěním sídla zatížena právem podnikatele užívat dané prostory, neboť podnikatel nemusí v sídle fakticky vykonávat svou ekonomickou činnost. Sídlo podnikatele má význam pouze „z hlediska komunikace s veřejností“.
[12] Usnesení soudu prvního stupně dovolatelka navíc považuje za překvapivé. Stejný návrh na změnu zápisu sídla (doložený stejnými listinami) podala společnost K. P. – F. a stejný soud (Krajský soud v Plzni) takovému návrhu vyhověl.
[13] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[14] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení dovolatelkou otevřené otázky výkladu §714 o. z., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[15] Podle §14 odst. 2 z. v. r. k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, popřípadě prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
[16] Podle §86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.
[17] Podle §714 o. z. v záležitostech týkajících se společného jmění a jeho součástí, které nelze považovat za běžné, právně jednají manželé společně, nebo jedná jeden manžel se souhlasem druhého. Odmítá-li manžel dát souhlas bez vážného důvodu a v rozporu se zájmem manželů, rodiny nebo rodinné domácnosti, či není-li schopen vůli projevit, může druhý manžel navrhnout, aby souhlas manžela nahradil soud (odstavec první). Jedná-li právně manžel bez souhlasu druhého manžela v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového jednání (odstavec druhý).
[18] Podle §586 o. z. je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba (odstavec první). Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (odstavec druhý).
[19] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Úprava obsažená v §714 o. z. spočívá na koncepci relativní neplatnosti jednání v neběžných záležitostech týkajících se součástí společného jmění manželů a možnosti samostatného jednání každého z manželů v záležitostech běžné správy.
2) Poruší-li manžel ustanovení §714 odst. 1 o. z. tím, že bez souhlasu druhého manžela právně jedná v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového právního jednání. Jde o případ tzv. relativní neplatnosti právního jednání, která je stanovena na ochranu zájmu určité osoby, a proto jen ta může vznést námitku jeho neplatnosti (srov. §586 odst. 1 o. z.); nenamítne-li neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (srov. §586 odst. 2 o. z.).
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3457/2018, uveřejněný pod číslem 96/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2019, sp. zn. 22 Cdo 124/2019.
[20] Promítnuto do poměrů projednávané věci, i kdyby souhlas s umístěním sídla v nemovitosti ve společném jmění manželů nebylo možné považovat za běžnou záležitost týkající se společného jmění manželů, je právní jednání (souhlas s umístěním sídla) učiněné pouze J. T. platné, nenamítla-li jeho neplatnost manželka jednajícího M. T.
[21] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. tak byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[22] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
[23] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 11. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu