ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.714.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 714/2019-131
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. P. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Kateřinou Ryšavou, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 404/30, PSČ 140 00, proti žalované GCA EUROPE S. A. , se sídlem v Lucemburském velkovévodství, Lucemburk, 10A Rue Henri M. Schnadt, L-2530, zastoupené Mgr. Jakubem Oniskem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, o zaplacení 60.000 EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 EVC 3/2017, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 19 Co 259/2018-98, takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 19 Co 259/2018-98, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Návrhem na vydání evropského platebního rozkazu doručeným soudu 27. 2. 2017 se žalobce po žalované domáhal zaplacení částky 60.000 EUR s příslušenstvím jako nedoplatku kupní ceny ze smlouvy o koupi akcií.
[2] Obvodní soud pro Prahu 4 usnesením ze dne 11. 6. 2018, č. j. 60 EVC 3/2017-76, zastavil řízení (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a o vrácení části soudního poplatku žalobci (výroky III. a IV.).
[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1/ Dne 16. 9. 2011 uzavřeli žalobce a žalovaná Protokol o dohodě (dále jen „protokol“), jehož předmětem byl převod 100% obchodního podílu společnosti O. a 753 kusů akcií společnosti O. ze žalobce na žalovanou. Protokol v článku 11.1 předpokládal také prodej „zbytkových akcií“ (602 kusů akcií společnosti O.).
2/ V článku 15 protokolu si žalobce a žalovaná sjednali, že protokol se řídí francouzským právem. Dále se zavázali, že budou usilovat o vyřešení všech sporů „vzniklých z této smlouvy, v souvislosti s jejím plněním a výkladem“, jednáním poctivě vedeným prostřednictvím zástupců obou stran. Pokud nedojde k vyřešení sporu za podmínek výše uvedených, strany sjednaly výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu (Francie), k němuž lze podat návrh po uplynutí lhůty 30 dnů od doručení výzvy k řešení sporu doporučeným dopisem s doručenkou zaslaným kteroukoli smluvní stranou.
3/ Dne 12. 6. 2014 uzavřeli žalobce a žalovaná smlouvu o koupi 602 kusů akcií společnosti O. (dále též jen „smlouva o koupi zbytkových akcií“), kterou podřídili českému právu.
[4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně konstatoval, že článek 11.1 protokolu obsahuje budoucí závazek stran uzavřít smlouvu o koupi zbytkových akcií, a protokol tak představuje rámcovou smlouvu, na jejímž základě dochází k uzavření smlouvy o koupi zbytkových akcií jakožto smlouvy prováděcí.
[5] S odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněného pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle kterých „při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají smluvní podmínky sjednané v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy“, soud prvního stupně dospěl k závěru, že – za situace, kdy ve smlouvě o koupi zbytkových akcií nebyla příslušnost soudu zvlášť upravena – prorogační doložka obsažená v článku 15 protokolu, která stanoví výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu, dopadá také na řešení sporů plynoucích ze smlouvy o koupi zbytkových akcií.
[6] S odkazem na článek 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“) soud uzavřel, že k řešení projednávané věci je příslušný Obchodní soud v Lyonu, a řízení podle §104 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zastavil.
[7] K odvolání žalobce Městský soud v Praze ve výroku označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nezastavuje.
[8] Odvolací soud uvedl, že podle článku 1 protokolu jsou předmětem smluvního vztahu pouze převody specifikované výše pod bodem 1/ (převod 753 kusů akcií a převod obchodního podílu). Smlouvy, na jejichž základě k uvedeným převodům došlo, byly přílohami protokolu. Převod zbytkových akcií je v preambuli protokolu vyloučen a smlouva o jejich koupi k protokolu nebyla přiložena.
[9] Článek 11.1 protokolu dle názoru odvolacího soudu obsahuje budoucí závazek koupě a prodeje zbytkových akcií, a řeší tak budoucí vztah mezi žalobcem a žalovanou ohledně těchto akcií, nikoli za podmínek stanovených v článku 1 až 10 protokolu, ale „za dále uvedených podmínek“, které jsou součástí článku 11. Odvolací soud vyložil, že ujednání článku 11 představuje pouze smlouvu o smlouvě budoucí podle §1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, na niž se ostatní ujednání protokolu nevztahují.
[10] Odvolací soud měl za to, že odkazuje-li článek 4 smlouvy o koupi zbytkových akcií na článek 11.1 protokolu, jde pouze o potvrzení toho, že došlo „k naplnění článku 11.1 protokolu v celém rozsahu, což svědčí o naplnění ujednání o smlouvě budoucí.“
[11] Závěrem soud konstatoval, že smlouva o koupi zbytkových akcií neobsahuje ujednání, které by učinilo protokol součástí tohoto smluvního vztahu; protokol nebyl ani přílohou smlouvy o koupi akcií. Smlouvu o koupi zbytkových akcií tedy nelze považovat za prováděcí smlouvu k protokolu, a ujednání v článku 15 protokolu týkající se výlučné příslušnosti Obchodního soudu v Lyonu tak nelze pro řešení sporů vzniklých ze smlouvy o koupi zbytkových akcií použít. Tato smlouva ujednání o mezinárodní příslušnosti neobsahuje, je proto třeba postupovat podle nařízení Brusel I bis.
[12] Podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn. Odvolací soud proto uzavřel, že příslušný v projednávané věci je Obvodní soud pro Prahu 4, v jehož obvodu sídlí advokátní kancelář, do jejíž úschovy měly být při podpisu smlouvy akcie s rubopisem předány a tyto pak za splnění dalších podmínek žalované vydány.
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to otázky, zda smlouva o koupi akcií představuje prováděcí smlouvu k protokolu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a dále navazující otázky procesního práva, týkající se mezinárodní příslušnosti (pravomoci) českých soudů k projednání posuzované věci, která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně.
[14] Dovolatelka namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení změnil tak, že usnesení soudu prvního stupně potvrdí a přizná žalované náhradu nákladů řízení.
[15] Zdůrazňuje, že preambule protokolu jasně definuje „zbytkové akcie“ a článek 11.1 protokolu předpokládá a výslovně upravuje podmínky převodu těchto akcií z žalobce na žalovanou, který byl proveden smlouvou o koupi zbytkových akcií. Dovolatelka je přesvědčena, že protokol představuje rámcovou smlouvu nejen pro převod 753 kusů akcií a převod obchodního podílu realizované na jeho základě v roce 2011, ale i pro převod zbytkových akcií na základě smlouvy ze dne 12. 6. 2014.
[16] Dovolatelka uvádí, že z důvodů na straně žalobce nebyly při sjednávání a uzavření smlouvy o koupi zbytkových akcií splněny podmínky sjednané v článku 11 protokolu. Obě strany však v článku 4.1 smlouvy o koupi zbytkových akcií výslovně prohlásily, že uzavřením této smlouvy za podmínek v této smlouvě sjednaných a jejich řádným splněním „dochází k naplnění čl. 11 Protokolu“ mimo jiné i „v části závazku k prodeji a koupi zbytkových akcií“.
[17] Dovolatelka brojí i proti závěru odvolacího soudu, podle něhož smlouva o koupi zbytkových akcií není prováděcí smlouvou k protokolu, neboť protokol není přílohou smlouvy o koupi zbytkových akcií. Dovolatelka je názoru, že takovou povinnost žádný právní předpis nestanoví a ani není obvyklou praxí, aby přílohou každé „individuální“ smlouvy byla rámcová smlouva, na jejímž podkladě byla uzavřena.
[18] Odkazujíc na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 3215/2016, dovolatelka uvádí, že obsahuje-li smlouva prorogační doložku dopadající na spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní, musí taková doložka nutně dopadat i na spory vzniklé z jednotlivých prováděcích smluv, jejichž uzavření je nezbytné pro naplnění účelu smlouvy (tedy s ní souvisejících). Dovolatelka je přesvědčena, že účelem protokolu o dohodě byl převod „zbytkových akcií“ z žalobce na žalovanou, a prorogační doložka sjednaná v článku 15 protokolu se proto vztahuje i na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií.
[19] Žalobce se ve vyjádření k dovolání shoduje se závěry odvolacího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
[20] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení otázky, zda smlouva o koupi zbytkových akcií je prováděcí smlouvou k protokolu, a navazující otázky aplikace prorogační doložky obsažené v protokolu na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií, jež nebyly – v souvislostech popsaných v dovolání – v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud vyřešeny.
[21] Dovolání je důvodné.
[22] Odkaz dovolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 3215/2016, není přiléhavý; závěr uvedeného rozhodnutí vychází z premisy, že smlouva, na kterou dopadá prorogační doložka, je smlouvou prováděcí k smlouvě rámcové, která prorogační doložku obsahuje. V projednávaném případě nelze z důvodů níže zmíněných z tohoto předpokladu (prozatím) vycházet, a takový závěr je proto předčasný. K učinění závěru o aplikaci prorogační doložky na smlouvu o koupi zbytkových akcií je nutno nejprve zkoumat, zda smlouva skutečně je prováděcí smlouvou, jejíž rámec stanovil protokol o dohodě.
[23] V projednávané věci se jedná o věc s mezinárodním prvkem, neboť žalovaná je akciovou společností se sídlem v Lucemburském velkovévodství. Žalobce podal návrh na vydání evropského platebního rozkazu. Podle článku 6 odst. 1 nařízení Evropského Parlamentu a Rady (ES) č. 1896/2006 ze dne 12. 12. 2006, kterým se zavádí řízení o evropském platebním rozkazu, se příslušnost soudu určí v souladu s příslušnými pravidly práva Společenství, zejména s nařízením (ES) č. 44/2001. Jedná se o věc soukromoprávní, spadající vzhledem k tomu, že žaloba byla podána po 10. 1. 2015 do působnosti nařízení Brusel I bis (srov. články 66 odst. 1 a 81 tohoto nařízení).
[24] Podle článku 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, dohodnou-li se strany, bez ohledu na jejich bydliště, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná.
[25] Strany (žalobce a dovolatelka) si v článku 15 protokolu ujednaly, že protokol se řídí francouzským právem. Odvolacímu soudu lze vytknout, že volbu práva učiněnou stranami dohody zcela pominul a obsah ujednání posuzoval podle českého práva (viz odst. 9 tohoto usnesení).
[26] Dohoda o volbě soudu uzavřená ve věci spadající do působnosti nařízení Brusel I bis se řídí jednak tímto nařízením, a dále právem státu, jehož soudy si strany dohody zvolily. Podle práva tohoto státu je třeba posuzovat nejen (věcnou) platnost dohody o volbě soudu, ale taktéž její výklad.
[27] Jestliže si v projednávané věci strany dohody sjednaly výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu, je třeba při řešení otázky, zda tato dohoda dopadá i na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií (tj. i na spor v projednávané věci), postupovat podle francouzského práva. Jinými slovy, soud musí podle francouzského práva provést výklad dohody o volbě soudu a na základě toho posoudit, zda tato dohoda zakládá (mezinárodní a místní) příslušnost Obchodního soudu v Lyonu (a zda tudíž vylučuje příslušnost soudů českých).
[28] Uzavřel-li odvolací soud, že dohoda o volbě soudu obsažená v článku 15 protokolu nedopadá na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií, aniž by tento závěr opřel o výklad dohody o volbě soudu provedený podle francouzského práva, je jeho závěr o pravomoci českých soudů přinejmenším předčasný.
[29] Jelikož byl dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).
[30] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně i pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 a §226 o. s. ř.).
[31] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 2. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu