ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2077.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2077/2019-224
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatele D. S. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, za účasti Metalšrotu Tlumačov a. s. , se sídlem v Tlumačově, Mánesova 510, PSČ 763 62, identifikační číslo osoby 46901094, zastoupené Mgr. Martinou Leitnerovou, advokátkou, se sídlem ve Slavkově u Brna, U Mlýna 1552, PSČ 684 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 16/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 1. 2019, č. j. 8 Cmo 234/2018-194, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit Metalšrotu Tlumačov a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 9. 2018, č. j. 50 Cm 16/2018-164, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Metalšrotu Tlumačov a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 20. 11. 2017, kterým valná hromada „nevyslovila zákaz uzavření“ zástavních smluv k zajištění dluhů akcionářky společnosti HEIM Trade SE blíže specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Odpověď na dovolatelem předkládanou (v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešenou) otázku – zda ustanovení §56 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], umožňuje valné hromadě přijetí usnesení, kterým „není vysloven zákaz“, a zda takové usnesení spadá do působnosti valné hromady ze zákona – plyne zcela jasně z citovaného zákonného ustanovení.
[5] Nejvyšší soud (na rozdíl od dovolatele) nemá žádné pochybnosti o tom, že valná hromada akciové společnosti disponující zákonným oprávněním svěřeným jí v §56 odst. 2 z. o. k. může uzavření smlouvy uvedené v §55 odst. 1 a v §56 odst. 1 z. o. k. nejen výslovně zakázat, nýbrž může též rozhodnout, že uzavření takové smlouvy nezakazuje, tj. že svého zákonného oprávnění v konkrétním případě využít nehodlá.
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož pozvánka na valnou hromadu obsahovala náležitosti vyžadované zákonem, je pak plně v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující rozhodnutí).
[7] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 3. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu