ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2279.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2279/2020-286
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelky Arca Capital Bohemia, a. s. , se sídlem v Praze 4, Michelská 966/74, PSČ 141 00, identifikační číslo osoby 27110265, zastoupené Mgr. Danou Holcman, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Einsteinova 966/24a, PSČ 779 00, za účasti M. M. B. , se sídlem XY, doručovací číslo XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Karlem Muzikářem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Křížovnické náměstí 193/2, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 3/2018, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2020, č. j. 14 Cmo 6/2019-222, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit M. M. B., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 16. 1. 2018 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti M. M. B., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), konané dne 26. 10. 2017, přijatých k bodům 5 a 6 pořadu jednání valné hromady. V rámci projednávání bodu 5 valná hromada schválila vnitřní předpis ve věci odměňování členů dozorčí rady společnosti a vzorovou smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady pro stávající a budoucí členy dozorčí rady, a to s účinností ve vztahu ke každému členu dozorčí rady zvolenému na této valné hromadě a ve vztahu ke C. R. C. a M. P. ke dni konání této valné hromady a ve vztahu k M. L. C., M. S. a D. A. H. ke dni 24. 4. 2017. V rámci projednávání bodu 6 valná hromada schválila vnitřní předpis ve věci odměňování členů výboru pro audit a vzorovou smlouvu o výkonu funkce člena výboru pro audit pro stávající a budoucí členy výboru pro audit, a to s účinností ve vztahu ke každému členu výboru pro audit zvolenému na této valné hromadě a ve vztahu k M. P. ke dni konání této valné hromady a ve vztahu k D. A. H. ke dni 24. 4. 2017.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 9. 2018, č. j. 74 Cm 3/2018-167, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. 10. 2017, přijatého k bodu 5 pořadu jednání valné hromady ve znění, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. 10. 2017, přijatého k bodu 6 pořadu jednání valné hromady ve znění, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož usnesení valné hromady schvalující vnitřní předpis o odměnách členů dozorčí rady a výboru pro audit nelze považovat za odporující zákonu či stanovám společnosti, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[6] Z té se podává, že:
1) Jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti) dozorčí radou [§66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)], a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, resp. dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost závazné.
2) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání.
3) Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 1355/2018, a judikaturu v něm citovanou, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, a ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019.
[7] Právě uvedené závěry se prosadí i v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014 (dále též jen „z. o. k.“), a jsou použitelné rovněž při schvalování odměn členů dozorčí rady, případně dalších členů volených orgánů obchodní korporace (srovnej též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019).
[8] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že valná hromada společnosti napadenými usneseními schválila vnitřní předpis, který obsahuje pravidla odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit. Sledovaný účel, tedy kontrola akcionářů nad odměňováním členů volených orgánů, byl tímto zcela naplněn. Námitky dovolatelky o tom, že vnitřní předpis byl nepodepsaný a nedatovaný, jsou přitom zcela bez významu.
[9] Upravuje-li výši odměny člena dozorčí rady a výboru pro audit vnitřní předpis společnosti schválený valnou hromadou, není takový postup ani obcházením článku 23, resp. 29 stanov společnosti, jak se dovolatelka mylně domnívá. Odměna za výkon funkce, případně podmínky, za jakých vznikne členovi voleného orgánu obchodní korporace právo na vyplacení odměny, nemusí být obsaženy přímo ve smlouvě o výkonu funkce, ale postačí, když uvedené náležitosti upravuje vnitřní předpis schválený valnou hromadou nebo usnesení valné hromady podle §61 odst. 1 z. o. k. (srov. obdobně závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1738/2015). Valná hromada přitom může způsob odměňování členů volených orgánů schválit jak před jeho začleněním do smlouvy o výkonu funkce, tak i po něm (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, či ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4566/2009).
[10] Souladným se shora citovanou judikaturou Nejvyššího soudu je rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož „přijetím“ vzorové smlouvy o výkonu funkce k porušení zákona ani stanov společnosti nedošlo. Jak se výslovně podává z §59 odst. 2 z. o. k., sjednává se smlouva o výkonu funkce písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. Z hlediska uvedeného ustanovení je přitom zcela nerozhodné, zda valná hromada společnosti schválila již uzavřenou smlouvu, návrh smlouvy nebo pouze vzorové znění (text) smlouvy o výkonu funkce, podle něhož bude následně smlouva uzavřena.
[11] Dovolatelka namítá nemožnost stanovení zpětné účinnosti smlouvy o výkonu funkce a vnitřního předpisu. Přehlíží však, že rozhodla-li valná hromada o jejich účinnosti ve vztahu k některým členům dozorčí rady a výboru pro audit ke dni 24. 4. 2017, pak těmto členům fakticky schválila odměny za období předcházející jejímu jednání, což je – co do výsledku – v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, či sp. zn. 27 Cdo 372/2019).
[12] Dovolatelka dále namítá, že rozhodnutím valné hromady o schválení vzoru smlouvy o výkonu funkce nedošlo ke zrušení původních smluv o výkonu funkce, členové dozorčí rady a výboru pro audit měli dvě smlouvy o výkonu funkce, čímž došlo k uvedení akcionářů v omyl a rozhodnutí založené na omylu nemůže být platné a je v rozporu s dobrými mravy.
[13] Dovolatelka prostřednictvím této námitky zpochybňuje výklad usnesení valné hromady přijatých k bodům 5 a 6 pořadu jejího jednání provedený odvolacím soudem, jenž uzavřel, že valná hromada napadenými usneseními odsouhlasila uzavření zcela nové smlouvy o výkonu funkce na základě schválené vzorové smlouvy s tím, že předchozí smlouvy zanikly a odměna členům orgánů náleží pouze podle nové smlouvy. Nejvyšší soud, vycházeje ze skutkových zjištění odvolacího soudu o obsahu rozhodnutí valné hromady v bodech 5 a 6 a přihlížeje jak ke všem okolnostem daného případu, tak i k následnému chování stran, je názoru, že tento výklad plně respektuje zásady výkladu právních jednání [srov. §556 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněného pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
[14] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka ohledně nedostatků v obsahu pozvánky na valnou hromadu. Obsahovala-li pozvánka na valnou hromadu internetový odkaz, po jehož rozkliknutí se objevilo navrhované znění vnitřního předpisu o odměnách členů dozorčí rady a výboru pro audit a navrhované znění vzoru smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady a výboru pro audit, a bylo-li možné se s těmito dokumenty seznámit rovněž v sídle společnosti, pak společnost učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby zajistila odpovídající informovanost dovolatelky ve vztahu k bodu 5 a 6 pořadu jednání valné hromady. Závěr odvolacího soudu, podle něhož pozvánka na valnou hromadu obsahovala náležitosti vyžadované zákonem, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. zejména usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující rozhodnutí).
[15] Dovolatelka rovněž namítá, že jí na valné hromadě nebylo poskytnuto vysvětlení ohledně dříve uzavřených smluv o výkonu funkce a ohledně výše dříve schválených odměn.
[16] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu institutu práva na vysvětlení se (mimo jiné) podává, že:
1) V poměrech akciové společnosti může akcionář vykonávat tzv. právo na vysvětlení podle §357 odst. 1 z. o. k. na zasedání valné hromady a je vázán pořadem jednání takového zasedání. Tak jako jiná práva, i právo na vysvětlení musí akcionář vykonávat poctivě (§6 odst. 1 o. z.), čestně (§212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužít (§8 o. z.).
2) Účelem práva akcionáře na vysvětlení podle §357 až §360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou.
3) Právo na poskytnutí vysvětlení neslouží k získání informací, které jsou akcionářům známy.
Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, a ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, a judikaturu v nich citovanou, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009.
[17] V projednávané věci odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož představenstvo společnosti poskytlo dovolatelce potřebná vysvětlení k bodu 5 a 6 pořadu jednání valné hromady, „na jí položené dotazy bylo v dostatečné míře odpovězeno“, znění vzorových smluv o výkonu funkce a vnitřního předpisu bylo uveřejněno na internetových stránkách společnosti (a to od doby, kdy dovolatelka obdržela pozvánku na předmětnou valnou hromadu), v sídle společnosti i v místě konání valné hromady.
[18] Nejvyšší soud nemá pochybnosti o tom, že požadované vysvětlení ke smlouvám o výkonu funkce, jež byly v minulosti předkládány valné hromadě ke schválení, nepředstavuje vysvětlení potřebné pro rozhodnutí o předmětu jednání (bodech 5 a 6) valné hromady konané dne 26. 10. 2017, a tudíž i v této otázce se rozhodnutí odvolacího soudu od ustálené judikatury dovolacího soudu neodchýlilo.
[19] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 8. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu