ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2580.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 2580/2021
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky MACH DRŮBEŽ a. s. , se sídlem v Litomyšli, Partyzánská 322, PSČ 570 01, identifikační číslo osoby 25981714, zastoupené Mgr. Milanem Polákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti D. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. C 8584/KSOS, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 4. 2021, sp. zn. 8 Cmo 69/2021, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 24. 2. 2021, č. j. C 8584/RD93/KSOS, Fj 11081/2021/KSOS (dále jen „rejstříkový soud“), zamítl návrh podle §101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), kterým se navrhovatelka domáhala změny zápisu v obchodním rejstříku tak, že ji rejstříkový soud (opětovně) zapíše jako společnici D. (dále jen „společnost“), s vkladem 7.000.000 Kč a podílem 70 %, a jako společnici této společnosti vymaže H. K., narozenou XY, bytem XY, s vkladem ve výši 5.000.000 Kč a podílem 50 % (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Důvodem pro změnu zápisu měla být skutečnost, že odstoupení H. K. od smlouvy o prodeji a koupi podílu, uzavřené mezi jmenovanou jako převodkyní a navrhovatelkou jako nabyvatelkou dne 11. 8. 2021 (dále jen „smlouva“), na jehož základě byla navrhovatelka v rejstříkovém řízení zahájeném k návrhu společnosti (dále jen „předchozí řízení“), vymazána jako společnice společnosti, je neplatné a neúčinné.
[3] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu otázku, která (podle jejího názoru) v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla „jednoznačně“ vyřešena, a sice zda závěr o „platném a účinném“ odstoupení od smlouvy, na jehož základě má být proveden zápis do obchodního rejstříku, bez dalšího vyplývá z předložení odstoupení od smlouvy doručeného druhé straně smlouvy, či je k učinění tohoto závěru třeba prokázání dalších skutečností; zejména za situace, kdy druhá strana smlouvy s odstoupením nesouhlasí a „aktivně jej rozporuje“.
[6] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.
3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění §90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např., je-li sporný okruh společníků, v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).
5) Řízení o návrhu podle §101 odst. 1 a 2 z. v. r. je řízením o opravném prostředku sui generis, který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do veřejného rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podává, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), je rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do veřejného rejstříku.
6) I v řízení podle §101 odst. 1 a 2 z. v. r. je nutné respektovat omezení daná registračním principem.
7) Domáhá-li se osoba uvedená v §101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v §86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. §90 odst. 1 z. v. r.).
[7] Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013, ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, nebo ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017.
[8] Závěr odvolacího soudu, podle něhož rejstříkový soud na základě přezkumu obsahu odstoupení od smlouvy a dodejky doložených k návrhu (v předchozím řízení) správně dovodil, že údaje, které měly být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají (byť to formuloval tak, že doručením odstoupení od smlouvy nastaly jeho účinky), jakož i závěr, podle něhož pro posuzování platnosti či účinnosti odstoupení nemá rejstříkový soud v řízení podle §101 z. v. r. prostor, jsou plně v souladu s citovanou judikaturou Nejvyššího soudu.
[9] S ohledem na dovolací argumentaci považuje Nejvyšší soud za potřebné dodat, že přípisy adresované rejstříkovému soudu (v předchozím řízení), v nichž dovolatelka vyjevila svůj právní názor na platnost, respektive účinnost odstoupení od smlouvy, nejsou listinami, z nichž by vyplývalo, že zápis neměl být proveden. Jinak řečeno, dovolatelka nepředložila soudu listiny, jejichž prostřednictvím by zpochybnila závěr o tom, že údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku vyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (takovou listinou by – v poměrech projednávané věci – mohl být například doklad o splnění příplatkové povinnosti dovolatelkou).
[10] Výrok o náhradě nákladů řízení nemusí být odůvodněn (§234f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 11. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu