ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2667.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2667/2019-184
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatele IAFS S. A. , se sídlem v Lucemburku, 1, rue Goethe L-1637, Lucemburské velkovévodství, reg. č. B 99475, zastoupeného JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ovenecká 78/33, PSČ 170 00, za účasti UBAR a. s. , se sídlem v Praze 4, Antala Staška 1859/34, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28652649, zastoupeného JUDr. Ing. Tomášem Lebedou, advokátem, se sídlem v Průhonicích, Na Sídlišti I 152, PSČ 252 43, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, o dovolání společnosti UBAR a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 3. 2019, č. j. 14 Cmo 334/2018-154, takto:
Dovolání se zamítá .
Odůvodnění:
[1] Návrhem ze dne 2. 3. 2012 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti České lesy a. s., identifikační číslo osoby 25197401, přijatého při výkonu působnosti valné hromady dne 20. 2. 2012.
[2] Usnesením ze dne 2. 2. 2018, č. j. 13 Cm 614/2012-146, rozhodl Krajský soud v Českých Budějovicích o pokračování v řízení, přerušeném usnesením téhož soudu ze dne 3. 12. 2013, č. j. 13 Cm 614/2012-96.
[3] Společnost České lesy a. s. podala proti usnesení soudu prvního stupně odvolání. V průběhu odvolacího řízení byla (dne 3. 12. 2018) vymazána z obchodního rejstříku, a to v důsledku fúze sloučením se společností UBAR a. s., se sídlem v Praze 4, Antala Staška 1859/34, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28652649.
[4] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že v řízení bude pokračováno na místě společnosti České lesy a. s. se společností UBAR a. s.
[5] Společnost UBAR a. s. podala proti usnesení odvolacího soudu dovolání, dovozujíc, že nemohla vstoupit do práv a povinností společnosti České lesy a. s., jelikož řízení o vyslovení neplatnosti usnesení jediného akcionáře v působnosti valné hromady je „natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti, že nemůže přejít na jinou osobu“. Odvolací soud proto měl podle jejího mínění podle §107 odst. 5 o. s. ř. řízení zastavit, neboť povaha věci neumožňovala, aby v něm bylo pokračováno.
[6] Navrhovatel má dovolání – s ohledem na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu
– za nedůvodné; navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.
[7] Dovolání je přípustné podle §238a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“); není však důvodné.
[8] Jak se totiž podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu §107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Opačný závěr by totiž v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené nezákonným rozhodnutím valné hromady (jediného akcionáře) společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či třetí osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.
[9] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006 (uveřejněné pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, anebo ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 213/2011.
[10] Rozhodnutí odvolacího soudu je proto (z pohledu uplatněného dovolacího důvodu) správné. Nejvyšší soud, neshledávaje žádné vady řízení, k nimž u přípustného dovolání přihlíží v souladu s §242 odst. 3 o. s. ř., proto dovolání společnosti UBAR a. s. zamítl podle §243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.
[11] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 1. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu