ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.296.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 296/2021-461
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobce S. K. , narozeného XY, zemřelého 30. 4. 2018, naposledy bytem XY, proti žalované S. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Radkem Salajkou, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 5, Hlubočepská 1156/38b, PSČ 152 00, o nahrazení projevu vůle, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 114/2014, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 2. 2020, č. j. 5 Cmo 30/2020-425, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Brně dne 29. 5. 2014 se žalobce S. K. jako akcionář žalované S. (dále též jen „společnost“) na společnosti domáhal s odkazem na §156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), odkoupení celkem 9 akcií společnosti, které vlastnil a k jejichž převodu na třetí osobu odmítlo představenstvo společnosti udělit souhlas (dále též jen „akcie“).
[2] Dne 30. 4. 2018 žalobce zemřel. Na základě usnesení Okresního soudu ve Zlíně ze dne 27. 12. 2018, č. j. 33 D 896/2018-100, které nabylo právní moci dne 27. 12. 2018, nabyla „veškerá práva k akciím“ jako dědička M. K., narozená XY, bytem XY.
[3] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 23. 8. 2019, č. j. 1 Cm 114/2014-405, s odkazem na §107 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), rozhodl, že na místo „žalobce S. K. … pokračuje v řízení s paní M. K…, jež vstupuje do řízení jako žalobkyně“.
[4] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně „ve správném znění“, podle něhož soud na straně žalobce místo S. K. pokračuje v řízení s M. K.
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož „nárok uplatněný žalobou“ je „nárokem, který přechází i na dědice původního žalobce“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[7] Z té se podává, že:
1) Akcie je (deklaratorním) cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (§155 odst. 1 věta první obch. zák.).
2) Práva vtělená do listinného cenného papíru jsou zásadně spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen tehdy, připouští-li to zákon.
Za všechna rozhodnutí srovnej například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1421/2019, a judikaturu v něm shrnutou.
[8] Právo převést akcii na jméno na třetí osobu a s ním související právo domáhat se na společnosti odkupu akcie, odmítl-li příslušný orgán společnosti udělit souhlas k jejímu převodu v případě, v němž k tomu podle stanov společnosti nebyl povinen (§156 odst. 4 obch. zák.), jsou zcela nepochybně právy vtělenými do akcie a sdílí její osud. Je tak nesprávný názor dovolatelky, podle něhož právo domáhat se na společnosti odkupu akcie je právem vázaným výlučně na osobu akcionáře, který požádal o udělení souhlasu a (poté, co bylo udělení souhlasu příslušným orgánem odmítnuto) předložil společnosti návrh smlouvy o odkupu se všemi náležitostmi kupní smlouvy, a proto s akcií nepřechází „na pozdější vlastníky“ akcie.
[9] Stala-li se v poměrech projednávané věci vlastníkem akcií M. K. jako dědička po původním žalobci, přešlo na ni spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo domáhat se na společnosti odkupu akcií, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo původnímu žalobci.
[10] Přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelkou vytýkané údajné vady řízení (konkrétně nepřezkoumatelnost dovoláním napadeného usnesení a příkrý rozpor se zásadou dvojinstančnosti soudního řízení). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenou vadou nepřezkoumatelnosti zjevně netrpí (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že důsledkem oprav výroku rozhodnutí provedených odvolacím soudem není obsahová změna výroku rozhodnutí z hlediska práv a povinností, jež po opravě vymezuje (v porovnání se stavem před opravou).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 5. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu