ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.3045.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 3045/2020-550
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Z. V. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jindřichem Vítkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 2, Šafaříkova 201/17, PSČ 120 00, za účasti A. – K. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o změně zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 29433/KSUL, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 6. 2020, č. j. 14 Cmo 161/2020-501, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 1. 4. 2020, č. j. C 29433/RD211/KSUL, Fj 10803/2020/KSUL, zamítl návrh na zahájení řízení k dosažení shody mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, jímž se navrhovatel domáhal výmazu I. K. a P. P., jednatelů společnosti A. – K., z obchodního rejstříku.
[2] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovolatel žádá Nejvyšší soud, aby právní otázky, zda je soud v rejstříkovém řízení oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady a zda je nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným důvodem pro neplatnost či zdánlivost jí přijatého usnesení (řešené usnesením Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněným pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na ně navazující judikaturou) vyřešil jinak, a to tak, že první dovolatelem předestřenou otázku zodpoví kladně, a dále dospěje k závěru, že usnesení, které bylo přijato valnou hromadou trpící nedostatkem usnášeníschopnosti, o kterém všechny osoby přítomné na valné hromadě věděly, je zdánlivé pro absenci vážnosti vůle jednající osoby.
[5] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.
3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění §90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.
5) Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.
6) Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [§191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“)]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.
7) S účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména §45 odst. 1 a 2 z. o. k. a §245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí.
8) Nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, je zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato.
9) Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, nezbývá jí, než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle §191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.
[6] Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 23. 8. 2018, sp. zn 29 Cdo 4525/2016, ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, nebo ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018.
[7] S těmito závěry – na nichž Nejvyšší soud nemá důvod ničeho měnit – je napadené rozhodnutí odvolacího soudu v souladu; proto dovolatelem předložená otázka přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. založit nemůže.
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 1. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu