ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.4258.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 4258/2019-355
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce J. K. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Sobčíkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 545/166, PSČ 702 00, proti žalované EBH - HAUS s. r. o. , se sídlem v Ostravě, Lešetínská 653/27, PSČ 719 00, identifikační číslo osoby 25372424, zastoupené JUDr. Jiřím Všetečkou, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Orlická 163/18, PSČ 500 03, o zaplacení 132.000 Kč s příslušenstvím a o vzájemné žalobě o zaplacení 153.624 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 85 C 191/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 4. 9. 2019, č. j. 16 Co 109/2019-327, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Okresní soud v Ostravě rozsudkem ze dne 7. 2. 2019, č. j. 85 C 191/2007-269, zastavil řízení ohledně 9.039 Kč spolu s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.), uložil žalobci zaplatit žalované 144.585 Kč v pravidelných (ve výroku specifikovaných) splátkách (výrok II.), zamítl vzájemnou žalobu, aby byl žalobce povinen zaplatit žalované (ve výroku specifikované) příslušenství (výrok III.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[2] Krajský soud v Ostravě k odvolání žalobce i žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II.
a) zrušil ohledně částky 16.572 Kč a řízení v tomto rozsahu zastavil,
b) potvrdil ohledně částky 128.013 Kč a
c) změnil ohledně lhůty k plnění částky 128.013 Kč (první výrok),
ve výroku III. je
a) zrušil ohledně příslušenství z částky 16.572 Kč a řízení v tomto rozsahu zastavil,
b) potvrdil ohledně příslušenství z částky 128.013 Kč za (ve výroku specifikovanou) dobu a
c) změnil ohledně příslušenství z částky 128.013 Kč za (ve výroku specifikovanou) dobu (druhý výrok),
rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně (třetí výrok) a o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož se „žalobce bezdůvodně obohatil na úkor žalované tím, že přijal neprávem (bez právního důvodu) na odměně částku vyšší, než mu náležela podle smlouvy o poskytování jednatelských služeb“, je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Usnesení valné hromady o schválení odměny jednatele je předpokladem vzniku práva jednatele na (takto schválenou) odměnu.
2) Teprve schválením valnou hromadou se mohlo stát smluvní ujednání o odměňování členů orgánů společnosti pro společnost závazným. Nedostatek schválení příslušného ujednání smlouvy však nezpůsoboval jeho neplatnost, ale pouze neúčinnost.
3) Ustanovení §66 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), dopadá na všechna plnění poskytovaná členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce, na něž neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, popř. ze smlouvy o výkonu funkce.
4) Účelem ustanovení §66 odst. 3 obch. zák. jež systematicky doplňuje ustanovení odstavce druhého, totiž není řešit všechny potenciálně vznikající konflikty zájmů ve vztazích mezi osobami vykonávajícími funkci členů orgánů a společností (bez ohledu na jejich souvislost s výkonem funkce), ale zabezpečit, aby plnění poskytovaná členům orgánů za výkon funkce nebyla závislá toliko na jejich vůli a odpovídala přínosu, který (z pohledu společníků) pro společnost výkon funkce určitým členem orgánu má.
Srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4566/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, a ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, a ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2126/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2856/2017.
[6] Odvolací soud vyšel ze skutkového zjištění, podle něhož žalobce neprokázal, že zvýšení jeho odměny nad rámec tzv. inflační doložky podle smlouvy o poskytování jednatelských služeb ze dne 3. 6. 1997 schválila valná hromada žalované. Absence usnesení valné hromady o schválení odměny jednatele může vést ke vzniku pohledávky společnosti na vrácení již vyplacených odměn z titulu bezdůvodného obohacení (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013). Závěru odvolacího soudu o tom, že se žalobce na úkor žalované bezdůvodně obohatil, nelze proto nic vytknout.
[7] Námitka dovolatele, podle níž mu vyšší odměna náleží za činnosti vykonávané nad rámec činnosti jednatele v tzv. faktickém pracovním poměru, jež mu (odkazuje na závěry rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 19. 8. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3042/2013, ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 21 Cdo 905/2014 a ze dne 6. 12. 2016, sp. zn. 21 Cdo 1851/2016) vznikl, nečiní dovolání přípustným, neboť na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.
[8] Dovolatel přehlíží, že podle §237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
[9] Odvolací soud ve vztahu k této námitce totiž uzavřel, že takový nárok (bez ohledu na to, zda vznikl a z jakého titulu), by byl promlčen. Dovolatel tento závěr v dovolání rovněž napadá, když tvrdí, že „nárok nemůže být promlčen“, ale ohledně této právní otázky nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. Stejně dovolatel nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání ve vztahu k námitkám, podle kterých odvolací soud ve svém rozhodnutí neodůvodnil, proč na vztah aplikuje české právo, a „nedokládá přesvědčivě, že přiznání úroků z prodlení není v rozporu s dobrými mravy“. V důsledku těchto vad (§241a odst. 2 o. s. ř.), jež dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 12. 5. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu